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二次会晤后，琦善的态度渐为义律所疑，增兵治防之事亦为所悉，决再采取行动。二月二十六日，亦即北京宣战的前一天，英军总攻虎门，炮台尽失，提督关天培战殁。第二天虎门口内的乌涌炮台续为英军占领，守军被俘及伤亡者各约千余人，余多不战而逃，英兵船进至黄埔。三月初，新任参赞杨芳到达，时林则徐尚在广州，劝他停战。义律以兵力不足，广州一时又无最高的负责人，亦愿暂停攻击，恢復通商。道光的战志依然坚定，再三严促奕山进兵。新到各省的文武官员，"日日以算口粮、争供应为事"，亦利一战，不论胜败，均可报销军饷。五月二十一日（四月初一日），水陆军一千七百余人，于黑夜之间分乘快船，挈火箭、喷筒出动，掷火焚烧。英船猝不及备，颇为所窘，夷馆亦遭劫掠。次晨英军二千四百人反攻。三路兵丁，一哄而溃。四天之内，广州附近要地全失，城外大火，奕山指挥的一万八千人尽退城内，秩序大乱，只好竖起白旗。有人说这次的兵败，是因为林则徐查办烟案以来，"禁兴贩，杜走私，未免操之过刻，故兵怨之，夷怨之，其私贩莠民亦怨之，以绝我衣食之源也。故当夷逆蠢动之时，群相附和，……反恐夷不胜，鸦片不行"，自不全可信。中英战争期间，虽有莠民附和英军，究竟有限。

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①病者一千五百人，死者约四百余人。一八四一年二月二十五日，英军全部撤退。

义律以广州是一座人烟稠密的大城，英军为数无多。炎热难支，占领之后，势将激起粤人的敌视反抗，控制不易，定海已是前例。再者广州距北京辽远，清廷未必感到压力，即行屈服，不如暂仍维持广州通商，又可获得现款赔偿，待印度援兵到后，再向长江一带进兵。五月二十七日，他与奕山的代表订立了一个如下的和约：中国钦差大臣和军队于六天内退至广州城外六十里地方，一周内缴出赎城费六百万元，交清后，英军退出虎门。事件未解决前，不得设防，赔偿夷馆损失三十万元。

年来在林则徐鼓励之下，广州一带人民纷纷团练，敌忾之心颇炽。英军纪律不佳，五月二十九日，自广州近郊撤退，沿途淫掠，约有二百多名为数千乡民围困于城北三元里。第二天，英军二千来援，乡民依然不退。时雷雨大作，英兵火枪失灵，十分狼狈，死伤二十人。广州知府劝乡民解散，始获无事，此为广东民间第一次的直接抗英行动。继发布"誓灭英逆"文告，情绪高涨，自信至强，各种反英的组织跟着成立。

广州和约等于完全投降。奕山惟有捏造谎言，对朝廷交代。他说：第一，因为广州居民吁恳保全，英人自诉苦情，请"大皇帝开恩，追究商欠，俯准通商，即退出虎门，不敢滋事"，所以才暂准所请。第二，行商积债六百万元，除自筹二百万外，余由库贮拨借，分年归还。第三，退驻广州城外，係为弹压土匪，且天热雨多，亦不得不择地安营。举棋不定、忽剿忽抚的道光何尝不明内情。事已至此，只好认可。烟禁久已不提了，痛剿也不谈了，命调赴广州各军均撤原伍，沿海防守官兵裁撤，以为中英问题已了，孰料英军正大举而来。

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①怡和行伍敦元任一百十万元，同孚行潘绍光任二十六万元，其他各行共任六十四万元。

四、战事继续

北京批驳琦善与义律的协议，为英军进攻大角、沙角的主因；奕山的夜袭，为战争再起，导致广州被围及和约的由来。但是即令中国照准，不再反攻，问题仍不能了。伦敦同样不满于义律与琦善的交涉，如果中英之间当时有了电讯，义律势必与琦善同时遭受处分。北京痛斥琦善违背命令，丧失的利权太大，伦敦深怪义律未曾达成任务，得到的利权不足。印度总督对大沽退兵，极为愤慨，对穿鼻草约指摘尤力。巴麦尊亦严责义律不遵训令。四月三十日，内阁否认草约，召回义律，改以璞鼎查（Sir Henry Pottinger）为全权代表，对于过去的损失，要求更多的赔款，对于将来的通商，要求充分的安全。巴麦尊的具体指示，一是不在广州谈判，中国如不接受全部条件，军事行动不停；二是重占定海；三是烟价六百万元，商欠三百万元，军费由印度总督决定，赔款未付清前，不退出定海；四是加开厦门以北口岸四处，否则另给东部海岛；五是中国须先批准并履行条约；六是禁烟为不可能之事，最好上税。另有补充训令，准备占领厦门、长江，保有香港。

六月五日璞鼎查乘轮船离英，八月十日到澳门，为自欧西至远东的一次最速的航行。十天之后，英国海军第二次北犯，官兵约三千五百名。第一步攻占厦门，总兵江继芸战殁，英军将炮台破坏后，留兵鼓浪屿，续向定海前进。负责浙江军务的钦差大臣裕谦，数月以来，在定海积极设防，兵力近七千人。英军三次攻击，三总兵郑国鸿、葛云飞、王锡朋猛烈抵抗，终以武器悬殊，相继阵亡，兵弁死者千人，英军伤亡约三十人，定海第二次失陷。时为十月一日。定海人民仍旧不屈，英军仅能控制县城周围十里。为便于大陆过冬，等候援师，十月十日，英军续占镇海，裕谦自尽，总兵谢朝恩力竭而死。十三日，英军唾手而得宁波，大肆掳掠、姦淫，乡民继续抵抗，俘英人四十余。