拼死抵抗，杨阜身上受伤五处，宗族兄弟有七人战死，仍奋战不上，终于将马超打败。
马超进退无路，转而攻打历城。历城守军风闻马超已败走汉中，以为是姜叙率军归来，毫无防备，竟让马超轻易地进了城。马超进城后，捉住姜叙母亲，姜母怒骂马超，马超恼羞成怒，杀死姜母及其儿子，放火烧了城池，逃往汉中。
建安十九（214）年春，马超从张鲁处借了一些兵力，反攻凉州，包围了祁山。姜叙等人急忙向夏侯渊求救。诸将商议，认为应等待曹操的命令。夏侯渊大概是吸取了上次冀城失守的教训，不同意这样做，说：“曹公在邺城，往返有四千里路程，等得到曹公的指示，姜叙肯定早已被打败了，这不是救急的办法！”
于是立即率军出发，让张郃率领步骑五千人为前锋，从陈仓狭谷进军，夏侯渊亲自在后督运军粮。张郃来到渭水边，马超率数千氐人、羌人前来迎击。双方还未交战，马超料定难以取胜，就抽身逃走，辎重器械全被张郃缴获。夏侯渊赶到时，各县均已归降。
马超投奔张鲁后，觉得难与张鲁长期共事，又遭张鲁左右的谗毁，内心常常不快，不久便到成都投归了刘备，后来死在蜀国。
打败马超后，曹操大封功臣，有十一人被封侯，其中杨阜被赐爵关内侯。杨阜上书辞让，曹操给他写了一封信，劝阻说：
君与群贤共建大功，西土之人以为美谈。子贡辞赏，仲尼谓之止善，君其剖心以顺国命。姜叙之母，劝叙早发，明智乃尔。虽杨敞之妻，盖不过此，贤哉贤哉！良史记录，必不坠于地矣。
“止善”，谓阻止别人做好事。《说苑》载，鲁国法令规定，鲁国人从诸侯国赎回奴隶，可以到政府把赎钱领回。孔子的弟子子贡从诸侯国赎回奴隶，却不要报酬。孔子知道了这件事，就说：“子贡是不对的，以后鲁国人就不会再赎回奴隶了。”杨敞之妻，为西汉司马迁的女儿，嫁给杨敞。大将军霍光谋废昌邑王，派大司农田延年通知杨敞，杨敞不知所措，其妻代他向田延年作了坚决奉行大将军号令的表示。曹操要杨阜诚心诚意地服从国家命令，接受封爵，不要学子贡；对姜叙母亲的胆识气节也作了高度评价，并表示这些事情都会被史官记录，传之久远。杨阜读了回信，也就不再推让。
这期间，平虏将军刘勋因犯法被处死，抄家时搜出一封河东太守杜畿的信。刘勋原被曹操宠信，贵震朝廷。他向杜畿索取河东特产大枣，杜畿回信托故拒绝。曹操得知这事后，对杜畿不媚权贵的做法大为赞赏，说：“杜畿可称得上是‘不媚于灶’的人了。”
“不媚于灶”语出《论语·八佾》：“与其媚于奥，宁媚于灶。”意思是与其巴结屋里西南角的神，不如巴结灶神爷。比喻巴结权势。曹操特地为此发文到各州郡通报表扬：
昔仲尼之于颜子，每言不能不叹，既情爱发中，又宜率马以骥。今吾亦冀众人仰高山，慕景行也。
“仰高山，慕景行”语出《诗经·小雅·车舝》：“高山仰止，景行行止。”意思是对有德的人要像对高山一样仰慕，对行为高尚的人应当效法。曹操说，以前孔子每谈到他的学生颜回就不能不赞美，这喜爱的感情是发自内心的，因为他就像在马群中找到了一匹领头的好马。言外之意是，杜畿也是在众人中挑出来的贤人，可以作为大家的表率，希望大家好好向他学习。
建安十八年（213）十一月，曹操任命杜畿为魏国尚书。但关中平定后，还有个如何巩固的问题，进取汉中的军事行动也即将提上日程，河东的地位和作用仍不可忽视。曹操于是决定仍由杜畿留镇河东，并专门为此下了一道手令：
昔萧何定关中，寇恂平河内，卿有其功。间将授卿以纳言之职，顾念河东，吾股肱郡，充实之所，足以制天下，故且烦卿卧镇之。
“纳言”为古代负责传达天子命令的官名，后以称尚书。“卧镇”，谓借重杜畿的威望来镇守。西汉武帝时汲黯任东海太守，经常病卧室内，但该郡却治理得很好。后召他为淮阳太守，他以病辞，武帝说：“我只想借重你的威望，让你躺着治理淮阳。”曹操认为杜畿建有萧何安定关中、寇恂平定河内那样的功劳，因此要把像大腿胳膊那样重要、富足殷实、凭借它足可制服天下的河东郡交给他继续治理。杜畿没有辜负曹操的厚望，后来曹操征汉中时，杜畿派遣五千人运送军粮，由于工作做得细致，运粮的人互相勉励说：“人生有一死，不可负我府君。”竟没有一人逃亡，圆满地完成了支援前线的任务。
五 捣平“国中之国”
渭南大捷后，韩遂率其部众阎行等逃往金城。曹操为了进一步争取阎行，只将其父亲关进监牢，没有处死，然后派人给阎行送去一封信，信中说：
观文约所为，使人笑来。吾前后与之书，无所不说，如此何可复忍！卿父谏议，自平安也。虽然，牢狱之中，非养亲之处，且又官家亦不能久为人养老也。
从“吾前后与之书”一句看来，曹操为争取韩遂（字文约）还是颇费了一番心思的，但终究未能达到目的。“谏议”，指阎行的父亲阎纪，入狱前在朝任谏
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