是大军经过关中时，如果马超、韩遂等人并无意外动作，那就真的去讨张鲁。不过，这种可能性不大，因为卫觊、高柔等人都认为这样做会激起关中诸将的反叛，曹操实际上也是同意这种看法的，他之所以仍坚持要这样做，目的只能是一个：借讨张鲁为名，激起关中诸将反叛，然后再名正言顺地加以讨伐，将关中完全掌控到自己手里。也就是说，卫觊、高柔所担心的正是曹操所希望的，如果关中诸将不反叛，他反而达不到目的了。
建安十六年（211）正月，太原人商曜等占据大陵发动叛乱，曹操派夏侯渊、徐晃前去镇压，攻下据点二十多个，杀死了商曜，平定了叛乱。三月，曹操正式派钟繇率师出征，同时派夏侯渊等人从河东郡出兵，前去同钟繇会合。
关中诸将得知钟繇统率大军从洛阳向关中推进的消息，果然怀疑是来袭击自己，纷纷举兵反叛。当时韩遂正出兵西讨张猛，大营只有阎行留守。马超积极出面组织、串连，考虑到韩遂年纪大，资格老，便推举韩遂为都督。韩遂回师后，马超对他说：“以前司隶校尉钟繇让我谋害将军，我没有照办，可见关东人是信不过的。我父亲在朝中被他们控制着，我现在只好抛弃父亲而以将军为父。希望将军也抛弃亲生儿子，而把我当做你的儿子！”要求韩遂不要以在朝中作人质的儿子为念，毅然举兵反叛。阎行则千方百计劝阻韩遂，要他不要同马超搅和在一起。韩遂却说：“现在诸将不谋而合，都起来反抗朝廷，这好像是天意。”因此不听阎行劝阻，同马超共同举起了反叛的大旗。他们联络了侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋等人，一共十部人马，兵力十万左右，开赴潼关，建营列阵，阻挡曹军开进关中。
曹操得到报告，即命曹仁为安西将军，派他前往潼关督率诸军。行前对曹仁说：“关西兵精锐强悍，你们要坚守壁垒，不要同敌人正面交锋。”
接着，命五官中郎将曹丕留守邺城，以奋武将军程昱参谋曹丕军事，命门下督徐宣为左护军，留统诸军，命国渊为丞相府长史，留统府事。一切安排就绪，自己于七月亲临前线，指挥战斗。
二 巧渡河渭
八月，曹操抵达潼关，调集大军，与韩遂等人隔着潼关对峙。不少人建议曹操说：“关西兵战斗力强，习惯于用长矛作战，非精选前锋不可，否则不好对付。”
曹操听了，胸有成竹地回答说：“作战的主动权掌握在我手里，不在关西兵手里。他们虽然善于使用长矛，但我会让他们发挥不出这个长处来。你们就等着瞧吧！”
曹操一面摆出要在潼关同关西联军决战的架势，一面考虑着如何渡过黄河，迂回到侧翼对敌展开攻击。在这之前，曹操曾派徐晃驻兵汾阴，抚定河东，以保证西征的顺利进行。这时他把徐晃召来，征询渡河的意见。徐晃明白了曹操的意图，回答说：“主公将兵力云集此地，敌人也全部到此防守，不分兵去防守蒲阪，可见他们是没有什么谋略的。请主公给我一部分精兵，让我渡过蒲阪津，到河对岸去建立一个据点，从侧面袭击敌人，准可以把敌人打败！”
蒲阪津是位于蒲阪县西的一个黄河渡口，在潼关北面。如果从蒲阪津渡过黄河，再南向渭水，便可对潼关之敌展开侧翼攻击。曹操听了徐晃的建议，觉得同自己考虑的方案不谋而合，不禁非常高兴。于是，曹操派徐晃、朱灵率精兵四千，在夜间从蒲阪渡过黄河，在黄河西岸扎下营寨。
曹操走的这一着棋，并没有瞒过关西联军的所有人。马超对此即有所预料，并曾建议韩遂说：“我们应在渭水以北分兵拒守曹军，使其不能渡河。这样，用不了二十天，河东的粮食就会供应不上，曹操就会主动撤军。”
韩遂大体同意马超的方案，但对马超的方案作了一点补充：“可以让他们渡河，等他们渡到一半时，我们再突然发起攻击，让他们进退不得，岂不更好？”
但徐晃、朱灵行动迅速，抢在关西联军布防之前渡过了黄河。到西岸后，正在建立营寨时，梁兴乘夜带着步骑五千赶来，徐晃早有防备，立即率军将梁兴击溃。
曹操得知马超的建议后，十分震惊，心想这个建议如果付诸实施，那结果不堪设想，于是不禁长叹了一声：“马儿不死，我就死无葬身之地了！”
闰八月，曹操亲自指挥在潼关的大军北渡黄河，前去与徐晃、朱灵会合。曹操让大队人马先过，自己留下卫士百余人在南岸断后。大队人马刚渡过河去，马超突然率领步骑万余人追上来。喊杀之声震动原野，箭如飞蝗般射来，曹操却还在椅子上端坐不动。许褚、张郃见情势危急，赶紧上前将曹操拉上了木船。马超在后面紧追不舍，曹兵争先恐后朝木船涌来，木船超重，眼看有倾覆的危险，许褚情急，一面拔出宝剑，斩杀那些拼命往船上攀爬的人，一面用左手举起马鞍，遮挡飞来的箭矢，保护曹操。恰在这时，船工被流箭射中，倒下死去，许褚赶紧用右手当桨，划起船来。船勉强离开岸边，驶向河心。
校尉丁斐还在南岸，见关西军对曹操仍紧迫不舍，便故意将曹军仍留在南岸的牛马放跑，以转移敌人的目标。关西军果然中计
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