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刘备在荆州，最不如意的是没有了兵源。但他却有了一个意外的大收穫。他先在新野得到一个叫徐庶的谋士，觉得比起他从徐州带来的麋竺、简雍之流高明了许多。这才感到自己一直东奔西跑，无所事事，是由于没有谋士。可徐庶却说最厉害的还不是自己，而是一个住在隆中，号为卧龙的高人。刘备说：“请你带他一块来好吗?”徐庶说：“主公，你现在还不够资格，只能自己去看他。”过了些时，他遇上了襄阳隐士司马徽，这个人最会鑑别人才，号称水镜先生。水镜先生告诉刘备：“这里有一个卧龙，一个凤雏。前者是诸葛亮，字孔明；后者是庞统，字士元。庞士元是我的朋友庞德公的侄儿，诸葛亮也以叔侄礼侍奉庞德公。诸葛孔明自比管仲、乐毅，庞士元少时迟钝，此二人俱无人识之。”

于是刘备耐着性子表演了历史上礼贤下士的最感人的一幕，三次造访诸葛亮的乡村别墅。诸葛亮才请他进屋，摒退左右，关上室门，拿出一张他日夜研究的地图，说出一番在当时可谓大逆不道的话来，其主旨就是教授刘备占有荆州，西图巴蜀，割据一方的策略。这次谈话在历史上被称为“隆中对”。本年，刘备四十七岁，他望着小自己整整二十岁的诸葛亮，欣喜异常。带诸葛亮回来之后，他对成天不服气的两个武夫弟兄关羽、张飞说：“孤有了孔明，如鱼得水!”后来，凤雏也归了他。

建安十三年(208)正月，曹操在邺城之北，挖了一个叫玄武湖的人工湖，开始训练水军。消息传到荆州，刘表心里直发毛。孙权也开始侵夺荆州的地盘。上半年，刘表驻守在夏口的大将黄祖被孙权部将吕蒙斩杀，黄祖手下的勇将甘宁投奔孙权。

六月，曹操对帝国中枢机构的官僚制度作了改革。他取消了按照儒家典籍《周礼》设置的，以司徒、司马、司空三公统领中央政府的体制，恢復了秦帝国和高皇帝朝设置的，以丞相和御史大夫为首的中枢机构。其目的在于将国家的大权全部集中到丞相手中，也反映了曹操对秦帝国以及大汉初期法制社会的嚮往。秦帝国将中央分为以天子为首，以九卿为臣属的内廷，和以丞相、御史大夫、太尉三人为首的外廷。外廷是政府的行政机构。丞相负责政务，御史大夫负责监察，太尉负责军事。皇帝是最高国家元首，但不过细地干预外廷执行具体的政事。可是后来，孝武皇帝要与臣下们争权，便通过管理内廷文件的机构――尚书台控制文件的批准与执行，并授予中官“尚书令”的头衔，掌控尚书台。孝昭皇帝年幼不能视事，便起用重臣霍光领尚书事。至孝成皇帝朝，尚书令以及尚书皆用士人，这些人官阶虽低，但都能直接服从天子的意图处理政务，丞相已被架空。光武皇帝光復以来，将丞相分为司徒、司空、太尉三公，不付实权，只是名誉上地位最高的公卿。在国家改元、典礼、灾变之际，皆按例更换。发号施令的大权归尚书台掌管，重臣如掌实权，往往在头衔之后冠以“领尚书事”或“录尚书事”的字样。

曹操改革了制度，这丞相他是做定了。丞相内府里的幕僚计有东曹掾、西曹掾、主簿、文学掾和法曹议令史，分别由崔琰、毛?、司马朗、司马懿和卢毓担任。司马懿是司马朗的弟弟，聪明有大略，时年二十七岁，河内大世族出身，祖父司马隽任过颍川太守，父亲司马防任过京兆尹，皆为二千石高官。他和袁绍一样，身上禀承着世家大族的高贵习气，看不起曹操的政府，当曹操征辟的时候，他居然装成麻疯病人。曹操说你不来，就杀了你，他这才吓得应聘。就是这个人，日后将曹操的事业和理想付诸东流。

可是曹操的丞相府不是一个和平帝国的国家政务机构，而是一个彻头彻尾的军人政府，因此曹操指望通过丞相制来恢復正常的法制社会，还有很大的距离。事实上，他所颁布的法令，绝大多数是军事管制条令或是战时法令，如果想要经营一个大一统的帝国，这些都不是长久之计。

八月，以郗虑为御史大夫。他上任的第一个月，就杀了孔融及其妻子，罪名是当初在北海为相时，召合徒众，图谋不轨；近来接见孙权的使者时，又谤讪朝廷。其实孔融真正的罪名是，他上书天子，说按照古制，千里之内不得分封诸侯。把矛头指向曹操迁居邺城这件事。

建安十三年八月，当曹操的大军已到达南阳宛城时，屯驻樊城的刘备大惊失色。此时刘表刚死，刘琮继位。前来襄阳奔丧的刘琦被阻在门外，不得见父亲一面。刘琦流涕而去。按照诸葛亮的主意，他出奔汉水下游。不一会儿，刘备见到了刘琮派来的使者宋忠，他告诉刘备，刘琮已举州而降，派人拿着父亲刘表所持有的汉节去新野迎接曹操。

刘备连忙率民众向南边的江陵撤退，让关羽先乘船至江陵等候。经过襄阳时，刘备在城下喊刘琮一道走，刘琮不答。刘备去刘表墓前大哭一通，策马南窜。

曹操一听刘备南逃江陵，亲率精骑五千，日行三百多里，抄袭江陵，因为江陵是荆州的大粮仓。追至当阳长阪坡，击溃了刘备军民混杂的十万之众。刘备与诸葛亮等数十骑得以脱身。赵云保护刘备的妻子甘夫人，怀抱其子刘禅突出重围。张飞在后，以二十多骑横立长阪坡桥头，策目大喝。曹军见他一副不要命的样子，又怕他设有埋伏，稍稍退却，为刘备逃跑争取了时间。徐庶之母在皮役被