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曾国茎志在攻取金陵，不愿援沪，曾国藩乃将此一任务付诸他的门生李鸿章（一八二三至一九〇一）。李为安徽合肥人，进士出身，曾以翰林在本省办理团练五年，抑郁不遂所志，改投曾国藩。经过四年的熏陶历练，大为曾所赏识，认为他 "才大心细，可独当一面"。李所招募的均为淮南的团练，曾国藩为订立营制，并将部分湘军拨归节制，一八六二年初成军，名曰"淮勇"或"淮军"，内定李为江苏巡抚。曾一度命他驻扎镇江。李以上海"乃通省兵饷吏治之枢纽，应先从彼处布置，然后出京口（镇江），以应上游"。此一决定不仅关係他个人前途，亦改变了曾国藩的经略江南计划。浙江糜烂，杭州失陷，左宗棠无暇顾及苏、常。李部东去，初尚视作偏师奇兵，现在则成为进图江南的主力。

英、法军的协防上海，就清军方面来说，不惟保全了一个饷源所系的通商口岸，且保有了一个江南反攻基地。一八六二年三月，上海中外会防局雇英国轮船七艘，运李部来沪，何伯派军舰护航。四月初，李率湘、淮混合军六千五百人，"鼓轮东下，穿贼境千余里。贼以其行之捷也，又心畏洋人，皆在江边遥望，不敢近问"。李的一生事业，多与外人有关，发迹之始，即获外人帮助。抵沪甫一月，接任江苏巡抚，升迁之速与左宗棠同。时上海战争方殷，湘、淮军开始参加。李深切了解外人对他的重要性，曲意联络，"欲用夷变夏"。他最注意的为西洋军伍，与何伯商定章程，拨派所部三千人交英军官训练。因为"沪防必须自强，洋人不可专恃"，目前迫于时势，不得不仰仗其力。到了九月，淮军各营多已添练洋枪。十一月，悉数改用，聘有洋教习。復以"华尔打仗奋勇，有洋人利器，益以全神笼络，欲结一人之心，以联各国之好"。华尔允为请洋匠製造炮弹，代购枪炮。李正欲学得外人一两样好处，于军事及通商大局均不无稗益。李固然是有心人，而他之能大量购置新武器，亦因他有充裕的财源可供支配。以往与外人交往最密而"过趋卑谄"的吴煦、薛焕相继去职，旧有兵勇亦逐步裁编。于是全局在握，实力大增，辅佐他的为冯桂芬、郭嵩焘。

华尔死后，李鸿章从英国提督士迪佛立之请，以白齐文接统常胜军。一八六二年十月，淮军与英、法军、常胜军再占嘉定，太平军谭绍光全力反攻，为淮军、常胜军所击退，上海附近肃清。此为淮军的第一次大捷。时李秀成正围攻天京城外的湘军，李鸿章命常胜军赴援，白齐文藉口欠饷，迁延不行。一八六三年一月，因索饷不遂，殴打杨坊，抢夺四万元，被李撤职。常胜军暂归士迪佛立的参谋奥伦（J. Y. Holland）统率，缩编为三千人，军心不服。三月，改由英军少佐戈登（插rles George Gordon）管带，常胜军正式归英人控制。

曾国藩以太平军"与洋人构衅甚深，在洋人有必泄之忿，在中国为难得之机，……，乘洋人大举之际，我兵亦诸道并进，俾该逆应接不暇，八方迷乱，迨亦天亡粤逆之会"。一八六二年初，他派出三路大军，一为进规浙江的左宗棠，二为东援上海的李鸿章，第三路为直捣金陵的曾国荃，有心让他建克復太平天国首都的大功。曾国茎之统兵，始于一八五六年，以攻下江西吉安（一八五八）而声名始着。安庆克復，誉望愈高。一八六二年三月，与其幼弟曾贞干自安庆率军夹江而东，国荃循北岸，贞干循南岸，彭玉麟的水师居中策应。另以多隆阿图皖北，鲍超图皖南，作二曾的掩护。四至五月，江北军克巢县、和州，江南军合水师克芜湖、太平府（当涂），全军二万人，径薄天京城南雨花台。自出动以来，不过六十余日。二曾进军若是之速，一以英王陈玉成自安庆败后，实力大丧，復受制于多隆阿；二为皖南的堵王黄文金、辅王杨辅清，屡败于鲍超，二曾无后顾之忧；三为浙西的侍王李世贤为左宗棠所牵，江南的忠王李秀成忙于上海之战，为英、法军、常胜军所制，一时不克返师。于是天京三度被围，屯扎城外的曾军有水师为之输送联繫，无孤军深入之虞。

李秀成早已料到将来围困天京的必为湘军，主张多买米粮，天王不纳，洪氏兄弟又从中操纵，搜刮现金；巢湖流域已为湘军所有，粮源阻断。两年以来，天京不见敌踪。及曾军突至，天王一日三诏，命李秀成回援，李不得不中止对上海的攻势。他认为曾军"由上而下，利在水军，我劳彼逸，水道难争，其军常胜，其势甚雄，不欲与战，总是解粮多多回京，……待二十四个月之后，再与交战，其兵久必无战斗之心"。天王严命又至，谓"若不遵诏，国法难容"，他惟有勉强从命。十月，李秀成的主力列营天京城南，昼夜环攻雨花台，"洋枪洋炮，骤若飞蝗"。李世贤亦自浙江前来，开掘地道，炸毁营墙。时秋疫大作，湘军病者几半。曾国荃先固粮道，拼死不退，屡濒于危。经过四十余日的剧战，太平军粮食不继，冬衣未备，在芜湖附近担任截断曾军粮运的太平军又为湘军水师所败，二李只得引去。是役为湘军克復安庆后的一场决定性的大战，曾国藩五内如焚，"心已用烂，胆已惊破"，深恐数年来千辛万苦的所得，坠于一旦，结果竟转危为安。洪秀全动员所有可用之兵，终未能撼动曾军，天京的命运遂告决定