英国关心上海，李秀成定要取得这个陆上孤岛。占有杭州后七天，即率军北去，晓谕上海洋商，"各宜自爱，两不相扰"，"倘助逆为恶，相与我师为敌，则是自取灭亡"。这时他已不惜与外人一战，不似上次的多方恳劝。一八六二年一月，太平军连占上海周围各县。二月，为英、法及华尔的洋枪队败于浦东。三月，华尔得英军舰之助，復捷于上海西南，洋枪队改名"常胜军"。四月，太平军幕王谭绍光与英、法军、常胜军大战于上海、松江之间，不利而退，此为上海之战的第一幕。
英、法军决肃清上海周围百里，改采攻势，所得城池，交常胜军戍守，财物平均分配。五月，占领嘉定、青浦。李秀成反攻，大捷于太仓，夺回嘉定，英军提督士迪佛立（C. W. Staveley）焚城败走，法军提督L罗德（A. Pr。tet）战死奉贤南桥。六月，谭绍光夺回青浦，俘常胜军副统领法尔思德，直薄上海县城。英、法军屡败之余，不敢出击。时李鸿章所统湘、淮军已至，力战三日，太平军后撤。 "沪中商人向恃洋人为安危，援贼大至之后，洋人敛兵不动。"李秀成以天京紧急，八月，回师西援，留谭绍光主持东线。十一月，太平军再迫上海，又为湘、淮军及常胜军击退。此为上海之战的另一幕。
上海会战之前，地方官绅与英法已成立一"中外会防局"。英方主张参战最力的，始终为何伯、卜鲁斯与上海领事麦华陀。麦华陀报告外部，谓清军无力保护上海，卜鲁斯强调如英国不欲抛弃在华利益，必须维持清廷。美公使蒲安臣亦说，清廷为合法政府，应予以道义援助。此时北京的当权者为恭亲王，卜鲁斯和他商定中外联合作战。雇外国兵轮保卫宁波，英、法兵在上海助战，军舰可入江协防，常胜军扩编为四千五百人。
洪仁玕对于此时李秀成之进攻上海，深不谓然，致书详论安庆失守后天京之危，主先西北而后东南。李秀成以为取得东南，即可高枕无忧，湘军尚无败势，须待机以图。苏州儒士黄畹（王韬）劝他暂勿用兵上海，英、法志在通商，仅知自守，并非欲与太平军相敌，对之宁和勿战，应移文英、法，定上海为通商境界，不得容留清兵。先取长江下游各地，设关征税，藉足国用，再溯江而上，规復安庆、九江、汉口，联络石达开，尽收黄河以南，然后封锁上海，待其内变。日后洪仁玕说，太平天国祸害之源，为"洋人助妖"。洪秀全的妻弟赖文光说李秀成"不知君命，妄攻上海，不惟攻之不克，且失外国和约之大义，败国亡家，皆由此举"，不免言之太过。从另一面来说，倘李攻下上海，不仅可无后顾之忧，饷源亦可无匮，但未遂所愿。下游的英、法军公开支持清朝，上游的湘军长驱而东，太平军陷于夹攻，首尾不克。
四、曾军的分路推进与洋将洋兵的协助
一八六〇年曾国藩的平定江南计划，分为南、北两军，规復苏、常及金陵，南军由浙江而入，北军夹江而下。曾与胡林翼、左宗棠在安徽宿松会议之时，商定先由左宗棠经营浙江。左宗棠（一八一二至一八八五）亦湖南人，举人出身，富于才略，一八五二年起，佐湖南巡抚骆秉章幕。湖南为湘军后方，所有军饷、援兵、战略，胥归他筹策，权盛一时。名望甚大，遭忌亦深，几获重咎，赖胡林翼与咸丰的近臣郭嵩焘、潘祖荫力保，始获无事。经曾国藩的举荐，自领一军，初驻赣东，维护祁门大营后路。杭州失守，復因曾的奏请，授浙江巡抚，担任南路军的主帅。一八六二年二月进入浙西，与李世贤相持八个月。迨李北援天京，左始有进展，乘浙江太平军内部不和，一八六三年初，连下数城，逼近杭州附近的富阳，擢升闽浙总督。
与左部相呼应的为浙东英、法人组成的中外混合军。先是，宁波英领事馆，募勇三百，号为"绿头勇"。英、法军夺占宁波后，英军官[口+丢]乐德克仿"常胜军"之例，将"绿头勇"扩编为千人，分称"常安军"与"定胜军"。浙海关税务司法人日意格（Prosper Giquel）及参将勒伯勒东（A. E. Le Brethon de Caligny）别募一千五百人，冀与英抗衡，号"常捷军"，通称"花头勇"。一八六二年秋，[口+丢]乐德克会花勇、绿勇及上海前来的"常胜军"，夺占宁波附近四县，华尔因伤而亡。翌年，花、绿勇西攻绍兴，屡为太平军所挫。"常捷军"统领勒伯勒东、达尔第福（Tardif de Moidrey）相继战死，改由德克碑（Paul D' Aiguebelle）接统，占领绍兴。[口+丢]乐德克被召回国，"常安军"、"定胜军" 解散，"常捷军"继续参战，兵力已达三千五百人。
江、浙大乱，上海为富家巨室避难麇集之地，户口由三十万增至百万，"商贾辐辏，厘税日旺，官中益得招将募勇，逾年兵至五万四五千人。然皆市井无赖，或盗窃，或通贼，贼窥伺益甚"。江苏为两江总督辖境，湘军既有安庆，声威方盛，上海苏绅冯桂芬、潘曾纬等，因有向曾国藩请援之议。苏抚薛焕、藩司吴煦和之。一八六一年十一月，杭州合围，沪局愈危，遂由苏绅钱鼎铭赴皖乞师。曾国藩以所部无可分拨，饷又无自出，颇感为难。钱云，上海为苏、杭及外国财货所聚，每月可得
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