家军取得了胜利，脱不花领着不到五千惨军逃回了平江城，但是张士德的五万大军也只剩下不到两万人，能够站起来的也就一万多人。
面对漫山遍野的尸体，张士德心中一阵阵抽痛，他知道这可是大哥张士诚最精锐的人马了，此时全部都派给他了，如今五万人马只剩下不到两万人，而且几乎全部都带着伤，让张士德心在滴血。
之前用三万人马换取常遇春的人头，即使没有成功，张士德心中也没有什么愧疚，因为那些人马都是李保二和盗匪百姓而已，但是眼下不同了，此时倒下的都是张家军的精锐。
面对这样的局面，张士德心中有些茫然，他知道眼下的浙东战事还能不能进展下去，但是随后想到刘明远，张士德的脸上顿时一阵狰狞，他开始失去理智，原因只是因为张士德知道刘明远的才略在他之上，他要占据浙东，打败刘明远，证明他才是最杰出睿智的统领，为了这...
为了这个想法，张士德顿时失去了理智。
张士德的脸上渐渐地浮现了狰狞的神色，他此时愤恨不已，他不是憎恨脱不花，也不是憎恨暴元，而是对刘明远充满了仇恨，张士德认定这些都是刘明远造成的，如果刘明远没有南下渡江，他们就不会这样仓促南下，也就不会有今天这样的局面。
在张士诚起兵的时候，张士德就制定了南下江南的战略，攻占富庶的浙东一带，然后攻取金陵，成就帝王大业。
但是此时这些都被刘明远打破了，张士德面对伤亡巨大的张家军的时候，突然升起和对刘明远深深的仇恨。
归根结底的原因还是张士德太自傲了，他之前都是藐视天下英雄，认为他们都是一群草莽之辈，但是偏偏出来了一个刘明远，训练出来的怀远军比张士德训练出来的张家军更凶猛，军纪更好。
而且刘明远更是一步步占得先机，最终竟然抢在他们前面攻占了金陵，触手伸到了浙东一带。
张士德心中顿时暴怒不已，于是只得将怒火全部发泄到了平江城上，此时脱不花虽然带着五千残兵逃了回去，但是这五千人都是可战之兵，伤兵根本就回不到平江，而且脱不花很快有在城中抓了数千青壮守城，准备迎战张士德。
愤怒的张士德将常熟和无锡一带的张家军五千多人全部掉到了平江，两座城池只留下不到千人的守军，这样在北面只剩下吕珍统领统领不到一万人马守备的江阴了。
张士德已经被愤怒冲昏了头脑，他对刘明远愤恨不已，他要攻下平江，占据浙东，最终要将刘明远的金陵攻下，让刘明远彻底失败，因为这个世界上没有人可以超越他。
孙君寿立刻劝阻张士德此时万万不可攻打平江，即使可以攻下，但是他们也必然伤亡巨大，那时平江也守不住，这样最终他们和元军打的两败俱伤，还是便宜了怀远军。
但是张士德已经听不进去了，四处调集人马，最终集合了两万人马，然后开始对平江城发动了猛攻，脱不花也誓死坚守，死了心地和张士德死战到底。
孙君寿虽然劝阻不了张士德，但是还是完全服从张士德的命令，领着大军就开始攻城，奋勇当先，冲杀在最前面。
张士德也下达了死命令，任何人敢后退一律杀无赦，张家军在张士德嗜血的屠刀下开始亡命攻城。
脱不花也顽强抗击，抓了数千青壮守城，一时间平江城下尸体堆积如山，但是张士德绝对不允许后退，决心攻下平江城。
一次次攻击受阻，张士德已经暴怒了，狠狠地训斥了一番孙君寿，然后令孙君寿领兵再上。
孙君寿一个赤胆忠心，带着诀别的念头再次领着士兵冲上了平江城，最后力战身亡，同时还是为张家军打开了一条通道，张家军随后一拥而上，杀上了平江城。
脱不花看到城墙失守了，立刻组织人马巷战，悍不畏死地和张士德战斗到最后，并且将府中的妻妾子女全部杀掉，然后领着死士和张家军进行最后的血战，直
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