，年号“天佑”，至正十三年开年大戏就是张士诚了。
刘明远得知张士诚的事迹之后，心中也不由地敬服起这位猛人了，如果有机会见面，刘明远一定会好好看一看这个猛人究竟长的什么样。
但是，张士诚称王的滋味还没有体验完，他就招来了元庭的征讨大军，这次大元可是下足了本钱，当朝丞相脱脱竟亲自领着四十万大军征讨高邮，对外号称百万，在至正十三年三月兵出大都，杀奔高邮而来。
一个高邮城竟然惊动脱脱，也是让全天下震动了，脱脱如此大张旗鼓地发兵，心中也是对张士诚愤怒不已。
进入至正十一年之后，天下就不太平，各地反抗元庭的义军此起彼伏，脱脱起初四处派兵镇压，但是两年过去了，各地的叛军非但没有减少，反倒是有糜烂天下的势头。
脱脱一边派兵镇压，一面思索施政...
索施政得失，此时的脱脱一直掌控着元庭的权利，元帝妥欢帖木儿沉迷大喜乐之术，每天都在酒色之中渡过，将所有的事情全部委任给脱脱。
脱脱也是一个尽职的丞相，在至正十二年初，他就预判天下时局将要糜烂，于是大力政治河北一带的耕地，废除蒙古权贵的牧场，改为耕地，组织百姓耕种。
脱脱担心一旦江淮地区被叛军波及，必然会影响江南地区粮食北运大都，那时大都可就危险了。虽然此举招式蒙古权贵的反对，也为脱脱树立了众多敌人，但是脱脱还是让元庭渡过了眼下的危机，等到至正十二年底的时候，元军四处征战，粮草消耗巨大，江南又有彭莹玉的叛军竟然攻占了杭州，江南的粮食运到大都的严重不足，但是河北粮食大丰收，让大都渡过了危机。
元帝一看脱脱如此贤明，自然是将全部权利都交给了脱脱，然后一门心思地沉迷在番僧的床术之中了。
脱脱为了平定叛军，听取手下臣子的谏言，免除了天下百姓的徭役，以免这些百姓因为徭役的繁重而倒向叛军，同时大力封赏各地地主义军，让这些地主义军为元庭平定叛乱，代表的就是察罕帖木儿和李思齐，这两人的义军将刘福通打的龟缩在毫州不敢妄动。
在张士诚叛乱之后，高邮知府立刻得到脱脱的指示，给了张士诚一个泰州知州的官职，这已经是非常高的官职了，主要原因是泰州那是元庭产盐之地，一旦糜烂，必然严重影响元庭盐税的收入，所以脱脱出手非常阔绰。
但是张士诚随后又叛变了，脱脱心中虽然记恨，但是还是忍着没有爆发，给了张士诚一个万户的官职，这可是非常有实权的官了。
但是张士诚非但没有领情，还在手下谋士****夫的谋划下，乘机诱杀了高邮知府李齐，随后一举攻占了高邮城，并且在至正十三年三月称王了，这下子可是彻底惹怒了脱脱。
同时中原叛军又有做大的趋势，围剿濠州叛军失利，刘福通在毫州城中也开始不安分了，并且乘着汴梁元军松懈的时候，南下偷袭了安丰，还有怀远军也在壮大，接连攻占了两座城池，徐州也一直被盗匪占据着。
张士诚、郭子兴、刘明远直接威胁到了两淮之地，张士诚更是占据了运河要地高邮，一举斩断了通向大都的运河，同时两淮是元庭的盐场，也被波及。
脱脱看到时局突然变的不可收拾，于是倾巢大军而出，四十万大军杀入中原之地。
至正十三年夏，中原大地战火再起，脱脱来到高邮之后，立刻将高邮城团团围住，同时分兵五万，由在汴梁的贾鲁统领，收编归德府一带元兵和地主武装，共计十万大军，号称二十万，直奔徐州杀去。
同时脱脱派遣五万人马来到汴梁，由河南行省总管达失八里统领，汴梁的达失八里和察罕帖木儿、李思齐合兵，出汴梁大军十五万，直奔毫州的刘福通杀去。
脱脱则是领着三十万大军围攻高邮，这下子可是吓坏了张士诚，张士诚立刻派人出城请降，但是脱脱已经对张士诚愤恨不已，拒绝了张士诚的请降，并且直接斩杀了来使，而且声明要
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