军规13 事先要签股东协议

微语录

#昆仑的仑#：

股东之间的合作基础是对游戏规则的遵守，所以开始合作之前一定要先签署股东协议，对企业方向、股东义务、决策机制以及退出机制等问题做出约定，并且一定要制定实施时的具体办法，以确保公司的根基长治久安。

没有规矩不成方圆

多人一起共事离不开规则，几个股东一起创业，是一个长期的、艰苦的、充满变数的过程，有规则尤为重要。

欧洲人一贯遵守规则，美国人虽然天性崇尚自由，看似天马行空，实则最遵守规则，连开会他们都有一本厚厚的开会规则——《罗伯特议事规则》，由亨利·马丁·罗伯特撰写，1876年出版，几经修改后于2000年出了第十版。《罗伯特议事规则》的内容非常详细，有专门讲主持会议的主席的规则，有针对会议秘书的规则，有针对不同意见的提出和表达的规则，有辩论的规则，还有不同情况下的表决规则等。其核心原则包括：平衡、对领袖权力的制约、多数原则、辩论原则、集体的意志自由等，既保障了民主，又保障了效率。另外一个案例是最早移民美国的清教徒在上岸之前，就签署了《五月花公约》并宣誓遵守，由此确立了美国建国的根本原则。

可对于中国的创业股东们而言，很多公司开始合作之前对于合作并未制定任何规则，绝大多数中国人设立公司的时候签署的都是工商部门统一印制的公司章程，无非一些泛泛而谈的正确的“废话”而已。很多股东甚至连这个章程都未曾仔细阅读，签字也只是走个形式，加上中国人的含蓄，导致很多事情事先没有说清楚，一旦发生就纠缠不清，对于公司股东而言这是非常危险的。

实际上，股东之间有很多非常核心的问题需要事先做出约定，否则公司一旦遇到这些问题就会陷入大麻烦。因为没有约定处理办法只能届时再谈判，而出现这些问题正是因为股东之间有了分歧，再谈判的难度和效果可想而知，只能祈祷大家的觉悟了，很多优秀公司就是因此而垮掉的。

认可规则和遵守规则是成为股东的前提

创业是一个漫长的过程，每个企业都会几起几落，股东将和公司一起经历发展道路上的所有事情，而且很多事情和股东的利益密切相关。

股东是伴随公司终生的人，股东之间的合作是贯穿公司终生的。不论公司蓬勃发展还是苦苦挣扎，很多事情和股东的利益密切相关，股东之间不发生意见分歧不发生问题是不可能的，关键是发生问题该如何解决，如果在股东开始合作之前就建立规则让大家确认、共同遵守，就没有解决不了的问题，反之，一定解决不了。

认可规则和遵守规则是成为股东的前提，股东之间的合作、一举一动，无不牵扯到每个人的切实利益。创业者必须学习西方的方式，事先确定明确的合作规则，认同这些规则，愿意遵守这些规则的人才能成为股东。

理论上，既然股东的利益是一致的，似乎就应该所有股东一条心。

但其实不然，公司经营好了，该不该分红？该不该多元化？如何激励经营层？有人要并购卖还是不卖？公司经营不好，亏损了怎么办？如果不断需要股东往里面投钱怎么办……可以说企业发展过程中每一次需要股东决策，都可能产生股东之间的分歧和矛盾，每一次分歧和矛盾都是对股东人性和理念的一次大考验。

在企业发展过程中，股东对于企业发展方向甚至某些具体事情产生分歧是经常的，也是必然的。股东之间因为意见分歧导致朋友反目，甚至演化到人身攻击，宁愿鱼死网破也要置对方于死地，不惜置公司于死地的事情也屡见不鲜。

西方人习惯用契约来解决问题，先小人后君子。中国是一个喜欢将人情与商业、政治与经济混在一起的国家，中国人喜欢用情义来解决问题。事先你好我好大家好，而一旦出现分歧，这个不行那个不行怎么都不行。你和我讲契约，我和你讲感情，你和我讲承诺，我和你讲道理，纠缠不清。

股东是公司的根基，股东出问题公司根基将动摇，所以创业之前必须考虑到股东之间产生分歧的可能，这也是事先要签股东协议的原因所在，大家约定好规则、认同规则才能成为股东，如此才能为公司奠定一个长远、坚实的根基。

股东协议至少应该约定四个问题

股东协议应该约定哪些事情呢？我认为至少应该包括四个问题：公司方向，股东义务、决策机制以及退出机制等原则问题，而且不但要制定规则还要制定执行细则。

磨刀不误砍柴工，这样公司才能走得长远，也是对公司及每个股东利益最好的保护。

首先，要约定公司的方向，即公司的愿景、使命、核心价值观，对此至少股东间要有共识，股东协议应该约定大家投资办这家公司的方向是什么，核心价值观是什么，这两个问题是公司的根本问题，股东之间如果对此没有共识，任何一个决策都可能出现分歧。如果事先已有约定，化解股东之间的分歧也就有了方向和依据。

其次，要约定股东义务。虽然从法律上讲股东的义务只是投入资金以及不损害公司利益，但实际上并非如此。尤其是创业期公司，他们在选择股东时，往往首先考虑的是股东的资源和经验对于公司的价值，所以创业公司的股东往往多了些义务。而这些义务不可能是每个股东平等的，基本上只能是能者多劳。所以合股之前最好所有的股东约定清楚每个人必须为公司