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儘管隆美尔在非洲的日子不太好过，但相比起对手英国人来还是略微好过一些的，英国人在非洲战场上被对手打的焦头烂额，神出鬼没的德军常常出其不意的给英军致命一击，可以说，在非洲战场上英国人吃尽了德军的苦头，要不是英国的后勤保障线比德国的顺畅，恐怕英国人早捲铺盖走人了。此时的英国朝野上下也对非洲战况充满忧虑，英国首相邱吉尔已经把非洲战区司令换了一个又一个，但大家都还是在与这个号称‘沙漠之狐’的对弈中被对方掀了个人仰马翻。在此危难时刻，英国政府经过慎重考虑，决定让奥金莱克将军接替维韦尔将军正式成为英军中东战区司令。上任伊始，在邱吉尔首相的授意下，奥金莱克将军开始制定一个向德军进攻的新计划，其代号为‘十字军’计划，大致内容为：以重兵收復锡兰尼加并一举消灭敌装甲部队，在战争进行期间派遣部队迂迴到敌后方，等到敌西撤时和执行追击的主力部队形成东西夹击，彻底消灭非洲大陆的敌军。为了配合这次英军在非洲大陆发动的第二次大规模战斗，英国派遣了以骁勇善战而出名的旁遮普营和锡克营。

在锡兰尼加，德非洲军团司令部里，几名军团的将佐也正紧锣密鼓的商讨着隆美尔将军刚刚提出的下一步作战计划，将军在计划中提出，鑑于埃及在整个非洲大陆的重要性，所以要加强对其的攻击，他准备在利比亚边境向埃及发动攻击，因为非洲军团在利比亚边境部署的军队不是太多，只有一个帝国师和一个义大利师，这和非洲军团十几个师的总兵力相比还是小巫见大巫的，隆美尔将军决定利用利、埃边境少量驻军的假象来麻痹敌人，暗中把所有部队运动到此并向埃及发动突然袭击，只要占领军事要塞托布鲁克，拿下埃及指日可待；拿下埃及，整个非洲指日可待。这个计划很完美，几个军团将领不约而同的相视点了点头。

英军的计划还是在德军之前展开了，英军第8集团军开始避过德军侦查向西挺进，而此时的德军正在向托布鲁克集结，这次，隆美尔将军下了血本，他征集了11个师的兵力准备向托布鲁克发动决定性的进攻而浑然不知自己已经被敌人盯上了，正所谓‘螳螂捕蝉，黄雀在后。’一场血腥战斗将不可避免的发生。

德军的进攻战正式打响了，面对兵良将广的德军，托布鲁克的守军显然有些捉襟见肘、畏首畏尾，他们开始催促前来增援的英第8集团军所属第30军一定要抓紧时间赶过来，否则托布鲁克将失守。英军在得到消息后开始向要塞火速开进并在马达雷纳堡和至托布鲁克远郊一线形成警戒线以引诱德军前来进攻。可是，事情并没有像英军所期望的那样，隆美尔的装甲部队根本没有理睬英军所布下的诱饵而仍旧向托布鲁克发动着进攻。这个时候，英第8集团军司令坎宁安将军终于感到事态的紧迫，他知道如果德军不闻不问英军的引诱而直接向托布鲁克发动进攻，那么只要这个要塞一旦被拿下来，英‘十字军’计划将前功尽弃，所以当下之急就是一定要保住托布鲁克，于是他命令第13军也火速增援该要塞。这中间有一件事情还是要提一下的，正是因为它的发生而直接影响了英军在此次战役中的胜败，这就是英第13军所属第4英印师占领奥巴尔要塞区，第4英印师长梅塞维将军认为德军一旦和英军发生大规模战斗就一定要在沙漠中为自己找到一个补给点，隆美尔要为他的坦克补给，而最近的要塞只有奥巴尔，只要扼守住该要塞，德军就会失去补给保障，这样，整个战斗结果就明朗了。正是将军的这种卓实远见为英军赢得了扭转干坤的机会，如果没有他的占领奥巴尔，英军将会在此次战役中败的很惨。当然，这是后话了，现在还是先说说正在发生的吧。

其实英军是多虑了，战场上德军的节节胜利让他们把隆美尔将军大大的神话了，英军总以为隆美尔将军已经识破自己的计划。但事实情况是隆美尔将军此时根本没有预料到英军欲在锡兰尼加地区全歼己方的意图，他还在努力的想完成自己已经制定的战略构想，既占领托布鲁克，他压根就没有想到对方会有这么大的胆子要倾其兵力歼灭自己，这一点上应该说隆美尔将军还是对自己太自信了。当德军向托布鲁克发动强攻两天之后，其侦查部队才把英军正在紧急向图布鲁克地区增援的情报呈报给隆美尔将军。面对这种情况，将军的第一个错误出现了，他从主攻部队中抽调一部分来阻止对方的增援，这样做的结果就是既减小占领托布鲁克的机率和一步步的走向对方为自己事先布好的圈套中。

应该说，德非洲军团的战斗力还是要令所有人敬畏的，他们虽然正在按照英国人设好的圈套一路走来，但只要英国人稍有不慎就有可能被圈套中的德军反噬，这不，其第30军差点被德军全歼就是一个例子。按照原来设定好的计划，英第30军负责牵制德军，但他们没有料想德军会突然集中兵力向自己发动突然进攻，正是这种麻痹大意使英军从战斗一开始就陷入被动挨打的局面，而且这种情况一直延续到英军在几乎丧失了所有的战斗力向后仓皇逃离的时候。还好，恰恰就是在这危机时刻，德军出了个昏招。事实情况表明，如果德军对这支非洲地区最具战斗力之一的部队穷追不舍并发动最后的致命一击，那么，德军将在这次‘十字军’计划