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就这样，秦昭王开始了他再次改变攻击方向，由北上改南下的“三次攻楚”战争！

伊阙之战结束后的第十三年，燕破齐之战后第四年。秦昭襄王二十七年，公元前２８０年，秦昭襄王命大将司马错发陇西之兵入蜀，并由蜀地进攻楚国黔中郡，拔之。于是南路之进军告成，司马错又分一路军由巴郡东下，准备东出巫峡以攻郢之西。又分一路军由武关东下，攻取楚国汉北及上庸之地，进入桐柏山地区。次年秦三路均以越过山地，楚顷襄王急调大军数十万北上守鄢（楚国陪都，今湖北宜城东南）。

此时，白起尚在北方，刚打下光狼城并进一步打赵国代邑。 这应该还是秦国对赵国军事上的进一步试探。

公元前２7９年，楚顷襄王急调大军北上抗秦，而秦昭襄王急调白起南下接替司马错攻楚。

楚国这个国家，细想起来的确有意思。春秋时代，楚国与晋国打了好几场大仗，差不多都是平手。末了还被自己国人伍子婿带来的吴国军队给痛扁了一顿，搞的大夫申包婿在秦国哭了七天七夜才弄来了援兵，好不容易喘了一口气，谁想又来了次“白公胜之乱”，那叫一个郁闷。但是，事情往往要分两方面看。战争、内乱的确一时削弱了楚国，但也打掉了一大批昏惫不堪，腐食肌提的奴隶主贵族阶级。摔掉了一批毒瘤到是轻快了很多。而三晋的分裂、越灭吴国也给他太了再次復兴的机会，楚国开始了东山再起，灭了北方几个小国，也把越国给灭了，当然包括原来吴的地盘。但随着三晋的逐渐强大，楚国又蹒跚了起来。 公元前387年，一代“武圣”吴起由于新君魏武侯有矛盾，改投楚国。楚悼王也算是个明主，先封吴起到宛城挂职锻炼，积累“人气”。吴起三年内把宛城搞的有声有色。于是被提拔为令尹，令尹相当于别国的国相。随后，吴起立刻便对楚国那些老贵族大打出手，命令封地世袭到了第三代就必须收回，用郡县製取代分封制。夺下来的饭碗用来养军队，搞了一支相当不错的职业军。可没想不到三年，楚悼王就死了。大地主们于是就爆动了。不但想杀吴起，还想对老楚王的尸体发泻一下。老吴自然是生强体健，想射死他也没那么容易。可谁想箭一样也射象楚王的高贵的贵体，一个箭步上去帮着死了的楚王当箭，一下子就被射小了马蜂窝。这位战国时代传奇般的人物就此被结束了生命。楚国奴隶贵族势力来了一次强力反弹。在随后的百多年里，楚国的奴隶主贵主力量始终是七国中最顽固的。被人说成“君臣不和，武备不修”。虽然这一期间，楚国也在对外方面有所作为，比如灭掉越国，尽吞吴越之地，但在中原方面情况却并不理想。首先是多次败于秦国，汉中领土丢了不少；其次是宛城一带领土被韩、魏所占，势力没能继续越过汉江北进中原。但其七国第一的国土和人口还是在那里的。依然是一个庞然大物。五万里疆土、五百万人口、一百万军队尚在，而且又是经济上最富裕的一国。

说到这里我禁不住叉开一下话题，那就是对于《史记.苏秦列传》中记载齐王一段有关齐国都城临淄有七万户可以征召21万兵的话的看法。齐王这一说法似乎不合情理，7万户是不太可能征发21万军队的，就算每户出二丁也是达不到这样一个标准的。所以齐国的军队数量有可能并没有百万，可能于最强时的魏国差不多，大体也就七、八十万上下。 另外对于秦国带甲百万的说法，我也有不同看法。秦国在惠文王时期国土只有关中，后司马错得蜀。而昭王时处于急速扩张阶段，很多新战领土还未能产生真正的支持作用，秦国当时的人口也应该只是四百万上下。到了秦始皇启动灭六国战争前才超过五百万。所以秦国当时的可能的最大动兵能力大概也就七、八十万。动员白万人将使国家机器受到严重的超负荷损伤。

而当时，只有楚国的的确确拥有百万的动兵能力！

另外，楚国的奴隶主贵族虽然在政治上把楚国搞的体制僵化、死水一潭，但如果国家受到侵略，这些平日里看似无用的大老爷们到是很能爆发一至抗外的凝聚力。毕竟国土受侵直接受到损害的就是他们。

所以，秦国发起的这次对楚国的进攻立刻引起了楚国上下强烈的反映。

当司马错的几万人马自黔中郡、巴郡、上庸三面向楚国国境西部最重要的城市、也就是楚国的第二都城、当时世界上最大的城市之一 陪都 鄢城 压来之时，楚顷襄王遂发出全国动员令。很快，楚国自各地连发六、七十万大军，全数由南向北而上，增兵西北国土，企图全力迎战秦军，严然一副战略决战的架势！

而此时司马错手中仅仅只有两部人马，也就是五万人。其实五万隻怕也已经由于此前的几场前哨战而不满员了。

这样，一瞬间，楚国陪都鄢城一代掩然成了一座大型火药桶。秦国立刻显入这样一个棘手的问题：如果发大军迎战，一场大规模战略决战便将爆发，韩、魏虽衰而尚在，赵国态度极不明朗。过早决战的话，无论胜败在战后都有可能导致非常不利的局面；如果不战，先不说总体战略不成的问题，楚军甚至有可能趁机发动对秦国本土的进攻，夺回此前被秦所占的汉中土地。楚怀王身死异乡之恨，多次战败失土之仇，楚国忍了不是一天两天了。而同时，如果不战，三晋都有可能加入对秦的反攻，那样的话，情