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蒋介石和韩復榘的矛盾由来已久，两人之间根本没有信任可言。早年蒋介石派将领刘珍年驻扎烟臺，目的是要寻找机会分化瓦解韩復榘的部属。韩復榘获悉此事后怒不可遏，调部下五万人向刘珍年发动进攻，先后攻下平度、掖县等地。蒋介石闻讯大惊，立即电令黄杰等军队于徐州集中，准备帮助刘珍年攻打韩復榘。韩復榘毫不退让，又集中兵力十余万，发誓抵抗到底。一场大战一触即发。后来，先是接到家乡人民纷至沓来的电讯后惊恐不安的祖籍山东的国民党元老丁淮汾，致电蒋介石，提议和平解决事端，再是通过在双方都有斡旋能力的上海青帮巨头张仁奎的从中调解，大战才得以平息。

还有一次，因为山东省党务整理委员会主任张苇村经常收集韩復榘各方面的情报向蒋介石汇报，被韩復榘得知。韩復榘派人将张苇村暗杀于济南进德会游乐场，并嫁祸给省党部副书记，将其投入死牢。蒋介石得知实情以后，屡次电催韩得榘将该书记提解到南京审问，被韩復榘一味地藉故拖延，使该案不了了之。

最使蒋介石齿冷心寒的事是，西安事变时，韩復榘兴高采烈地希望蒋介石被就地伏法。1937年12月21日，韩復榘发出“马电”，第一个提倡各省自治，这对当时的蒋介石来说不啻于五雷轰顶的打击。蒋介石回南京后，表面上对“马电”置之不理，其实已经下定除掉韩復榘的决心。

日军在上海发动“八?一三”事变后，韩復榘被委任为第五战区副司令长官兼第三集团军总司令，负责山东地区的对日作战，并肩负防守日军不得越渡黄河的重任。韩復榘原本就对蒋介石仅将自己任命为副司令长而气愤，所幸第五战区正司令长李宗仁与韩復榘的关係还不错。

10月份，日军侵入山东。蒋介石命令韩復榘调拨两个师归第六战区司令长官冯玉祥指挥。起初，冯玉祥因为韩復榘军队的支持，战况颇为得手。但是，当韩復榘的部下展玉堂率领第八十一师在冯玉祥的指挥下，自禹城反击日军，连克德州、桑园等地，正要乘胜追击时，却接到韩復榘的电令，要求他们停止进攻，在十小时内撤回禹城。韩復榘的命令使所有的官兵都莫明其妙。

原来，韩復榘在接受了守黄河的任务后，要求第五战区司令长官李宗仁配发三十门重炮给他，安置在黄河南岸以抵挡日军渡过黄河。李宗仁满口答应，然而蒋介石得知后竟将已经到位的重炮旅调走了。这重炮旅是韩復榘以阻挡日军越渡黄河为理由，好不容易才争来的。却偏偏在日军获得大批增援，正要越渡黄河之时，被蒋介石调走。

李宗仁知道蒋介石这一举动必将惹恼韩復榘，只好委婉地对韩得榘解释：“向方(韩復榘的号)兄，我正打算向你通报，委座急令暂调该旅以解蚌埠燃眉之急，不日当仍归向方兄指挥。”韩復榘不理这一套，大吼道：“你告诉老蒋，没有大炮，我挡不住日军渡河!”

其实蒋介石这么做自然是想消耗韩復榘的兵力，让韩军与日军两败俱伤。对于这一点，韩復榘也心知肚明。可韩復榘一直信守的潜规则就是：兵在他在;兵不在，他也就得任人宰割了。于是，为了保全自己的实力，韩復榘在民族危难的当口，不顾老百姓的死活，八百里急退去了。

在撤退的同时，韩復榘还下令正在冯玉祥指挥下与日军作战的81师师长展玉堂：“你听着，立刻将你部撤回，限十小时内撤回禹城!”接到命令，展书堂和部下们十分困惑，但是军令难违，只得听命。

1937年12月20日夜，日军在门台子强渡黄河，韩復榘部下守军谷良民部22师师长急忙通电报告韩復榘：“日军千余人已渡过黄河，我守军正与日军激战。”韩復榘立即下令：“日军过了黄河，我们没有大炮是挡不住的，你先撤退到周村好了。”

韩復榘一面命令所属各军向泰安、兖州方向相继撤退，一面赶到蒋介石派驻济南的总参议蒋伯诚住处，通报导：“日军已过了黄河，我军没有重炮，难以固守。我已决定放弃济南，待中央增援，再行反攻。”蒋伯诚大惊失色，连连发问：“这怎么可以?这怎么可以?没有委座的命令，你怎么可以擅自撤兵?”韩復榘不耐烦地说道：“我已将命令下达各部，你不走，我先走了。济南已命令孙桐萱率部留守。”

韩復榘离开后，蒋伯诚立即打电报告诉蒋介石。蒋介石以十万火急的电报通令韩復榘不得无令撤退，并令韩復榘死守济南。可此时韩復榘已经退到了泰安，蒋介石于是又命令他必须固守泰安。可韩復榘却对蒋介石的紧急军令置若罔闻，继续撤退，退到了兖州，继而退到济宁，最后退到曹县，才停了下来，成为一个不折不扣的“飞腿将军”。随着韩復榘的逃跑，日军没有遇到什么抵抗就把山东侵占了，大面积国土就这样随着“飞腿将军”的脚步声沦丧了。

蒋介石闻讯后大为震怒，但同时，他可能也为找到除掉韩復榘的藉口而暗自欣喜。

接下来，蒋介石便周密地布置了天罗地网，要将韩復榘生擒。蒋介石本来设计在河南高级将领机密会议上将韩復榘逮捕，但担心韩復榘会起疑心，不愿意赴会，于是就设计先让韩復榘去徐州参加由战区司令李宗仁召开的军事会议，再设法把韩復榘引到河南来。不可否认，在谋略运筹上，韩復榘的确不是蒋介石的对手。韩復榘千防万算，还是逃不过蒋的算