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从1942年1月到6月，德军在列宁格勒和沃尔霍夫[202]的集团军群正在希特勒的命令下蠢蠢欲动。德军没有能够对抗苏军T–34中型坦克的武器，这种坦克能在冰冻的沼泽上行进。德军暂时后退，等到天气好转后，德军再次对苏军突破防线的位置发起进攻，并且把苏军封在了一个“口袋”里。此时，苏军的阵地沼泽遍地，蚊虫肆虐。他们的指挥官安德烈·弗拉索夫本来是一位很有能力的将领，但直到最后一刻才被调来指挥部队。他的到来对形势毫无益处，弗拉索夫只能在一片混乱中枯坐泥潭。到了6月25日，弗拉索夫已经损失了6万名士兵。最后，他自己也被德国人俘虏。后来，弗拉索夫为德国法西斯效力，推动苏联解放运动，战后被苏联处死。

苏军在克里米亚面临着更大的灾难。位于克里米亚半岛西海岸的海军要塞塞瓦斯托波尔被围，驻扎在东海岸的苏联红军要为塞瓦斯托波尔解围。结果，从2月到4月，苏军拙劣的指挥造成了巨大的损失，德军掌握了制空权，把苏军的供给船炸得一塌糊涂。5月8日，克里米亚的德国陆军第十一集团军指挥官埃里希·冯·曼施坦因发起了一次精心准备的战役来肃清刻赤半岛上的苏军。这意味着两军将正面交锋，德军的巧妙布置使苏军的主力放错了位置，随后全部被俘。这一仗，德军俘虏了17万人，缴获了258辆坦克和1 100门火炮。1942年6月，在持续一个月的军事行动中，德军进一步攻取了已经成为瓦砾的塞瓦斯托波尔，俘虏了9.5万名士兵。塞瓦斯托波尔失守和英军丢掉图卜鲁格发生在同一天。可是，最糟糕的事情还在后面。

东部战线有很多水面宽阔、绵延千里的大河。第聂伯河的河道在基辅一带向东南方偏折，然后拐了一个大弯注入黑海。北顿涅茨河流经哈尔科夫，然后注入顿涅茨河，接着河道也向东南方拐了一个大弯。顿河也是这样，河道向东南方向拐弯后，在罗斯托夫处注入亚速海。再往西就是伟大的伏尔加河，它最终注入了蕴藏丰富石油的裏海。在1月的进攻中，苏联红军已经在顿涅茨河对岸的伊久姆建立了一处桥头堡，哈尔科夫和联通它的铁路距离顿涅茨河只有65公里远。如果要展开蓝色行动，就需要清理伊久姆突出部的苏军。让形势变得更为复杂的是，在3月，苏军又在伊久姆以北的顿涅茨河沿岸建立了另一处桥头堡，不过规模较小。史达林催促他的前线指挥官谢苗·铁木辛哥展开一项大规模的攻势。于是，铁木辛哥率领54万人、1 200辆坦克、1万门火炮和900架飞机在伊久姆突出部的最前端继续向前进攻。他们的目标是“夺取第聂伯河沿岸的重要交叉点”，那里位于哈尔科夫西南方约200公里处。对此攻势，德军做了大胆的回应，放手让铁木辛哥向前推进。随后，克莱斯特的装甲集团军在整整一个航空联队（500架飞机）的配合下，出其不意地在苏军的大后方向苏军发起了攻击。铁木辛哥减缓了对哈尔科夫的攻势，在5月22日至23日被德军包围。5月26日，苏军油料消耗殆尽，只能投降。在这次战役中，苏军损失了22个师、15个坦克旅、7个骑兵师，丢掉了540架飞机、1 200辆坦克和2 000门火炮，被俘24万人。此后，德军对北部的苏军桥头堡（沃尔昌斯克）也进行了攻击，在6月15日之前俘虏了2.1万人。现在轮到德军在大草原上发起进攻了。这一次，德军在坦克数量上建立了6∶1的优势，而在不久前，苏军坦克的数量还是德军的3倍。6月28日，蓝色行动在顿河沿岸继续展开。苏军在沃罗涅日建有一座桥头堡，令博克倍感威胁。如果不清理掉它，苏军就有可能袭击德军的侧翼。希特勒只希望博克大步深入，越快越好，于是双方爆发了争吵。实际上，苏军已经吸取了教训，只管向后撤退，一边撤，一边在后方囤积兵力。到7月7日，苏军在德军的攻势下已经进行了多次撤退。对德军来说，真正的问题是机动兵力的缺乏，毕竟在油料短缺的情况下，部队的行动已经非常不易。此时，在希特勒设在乌克兰文尼察[203]的指挥部，德军内部的争吵已经达到了白热化的程度。在空调的运转声和蚊虫的嗡嗡声中，速记员把指挥部里每个人所说的每句话都记录下来，以便将来查证，这不利于建立作战行动所需要的信任。不过，既然苏军没有做出多少抵抗，德军于是兵分两路，A集团军群进攻高加索地区，获取石油。B集团军群在伏尔加河下游、A集团军左群翼提供防御。作为先锋部队，德军第六集团军抵达顿河最东端，并于8月中旬渡过顿河，来到一处狭窄的大陆桥，前方就是伏尔加河。

伏尔加河下游的主要城市是史达林格勒[204]。这是一座老城，在五年计划中发展成为了一座现代工业城市。而且，与同一类型的城市一样，城市名也换为了更具革命色彩的名称。苏联红军在史达林格勒备战，并以城市名称组建了新的集团军。这个集团军有20万人，配备了400辆坦克，拥有超过2 000门火炮和454架飞机。史达林格勒已经做好了战斗的准备，牲畜和工业设备已经转移到了伏尔加河东岸。7月23日，德军攻陷罗斯托夫。史达林先前认为德军真正的威胁在莫斯科，现在才开始摸清眼前的形