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建安十三年（公元208年），孙权又率军攻打地处长江上游的江夏太守黄祖。黄祖见孙权来势凶猛，命将士把2艘大船横在江上，又以大石系上巨绳沉入江底，船上驻扎军士千余人，以弓弩等阻挡孙权水军前进。

江东水军到了那里，黄祖的水军一齐放箭，一时间万箭齐发，人不得前。孙权部下偏将军董袭和别部司马凌统各领敢死之士百余人，每人身披两重铠甲，乘坐战舰，一直衝到黄祖战船跟前。董袭手执大刀，一连砍断两根巨索，江东水军乘势一齐衝上前去。黄祖见势不妙，忙派都督陈就率水军迎战。孙权大将吕蒙率先锋部队，冲将陈就杀死。黄祖军兵溃败，黄祖逃窜，江东军队将其追杀，并乘胜占领了夏口。

孙权消灭黄祖后，正想乘胜进取荆州，不料曹操早已抢先一步，进兵荆州，形势又发生了新的变化。

东汉建安十三年（公元208年）荆州牧刘表病死，其子刘琦、刘琮不知所从。鲁肃听说之后，对孙权说：“荆州与我相邻，江山险固，沃野万里，士民殷富。如果占据此地，便可为帝王之业，现在刘表新亡，二子不合，军中诸将，各怀异心。刘备乃天下英雄，素与曹操不协，当初暂时依附刘表，刘表嫉其能而不敢加以重用。如果刘备与刘表二子齐心协力，对他们应该加以安抚，与他们结为盟好；如果他们不能和好，应该以别的办法加以夺取。请您派我到荆州弔丧，向刘表二子表示慰问，劝说刘备安抚刘表部众，同心同德，共抗曹操。刘备必然欣然同意。如果事成，天下事便不难了。如不速往，恐为曹操占先。”孙权同意，马上派鲁肃前往荆州。

鲁肃刚到夏口，听说曹操已向荆州进发，便星夜驰往荆州。等到了南郡，听说刘琮已投降曹操，刘备南下。鲁肃在当阳长坂坡截住刘备，与他共论天下大事，并传达了孙权的慰问之意。鲁肃问刘备：“刘将军现在打算往哪儿去？”备回答：“我与苍梧太守吴巨有旧情，准备投奔他。”肃说：“讨虏将军孙权，聪明仁慧，敬贤礼士，江东英雄，从之如云，现在已据有六郡之地，兵精粮广，足以成大事。为您打算，不如遣心腹之人与孙将军结交，共谋大事。如果投奔吴巨，吴巨不过凡夫俗子，又在偏远之地，将来一定为人吞併，怎可值得相托？”刘备听后甚为高兴。鲁肃又对诸葛亮说：“我是令兄诸葛瑾的好友。”当时，诸葛瑾为孙权的长史，很受信任。诸葛亮对形势的看法，本来与鲁肃相同，也有联吴抗曹之意，听鲁肃说完之后，遂与鲁肃结为好友。刘备接受鲁肃的建议，不再南下，命军进驻鄂县的樊口，等待时机。

曹操接受了刘琮等人的投降后，自江陵顺流东下。诸葛亮对刘备说：“事情很危急了，请您派我向孙权求救。”刘备同意，亮便与鲁肃一同去见孙权。孙权十分焦急，见二人来，连忙迎接。诸葛亮劝说孙权道：“现在海内大乱，将军您起兵江东，吾主刘备收散兵于汉南，与曹操共争天下。现在曹操靖平内乱，已破荆州，威震四海。中原已无英雄用武之地，故刘将军逃难至此。请孙将军量力而行：如果您觉得以吴越之兵可与曹操的中原之军抗衡，不如早与曹操绝交；如果觉得力量还不够，为何不偃旗息鼓，卑颜屈膝侍奉曹操？现在将军表面有服从之名而内心怀犹豫之计，事急而不断，恐怕离祸害不远了。”孙权不高兴地说：“如果像您说的那样，刘备为什么不投降曹操？”诸葛亮见孙权发火，知道激将法已起了作用，便更进一步撩拨孙权说：“汉初田横不过是一个壮士，都能舍身取义，不为他人所辱，何况刘将军是汉朝宗室，英才盖世，众士仰慕如百川归海。如果事情不成，此乃天意，又怎能卑身事人呢？”孙权听后大怒道：“我乃一方之主，更不能以三吴之地、10万之众反而受制于人！我志向已定，必与曹操争个高下！当前除了刘将军之外，没人能抗御曹操，可是刘将军新败，他还能担当起这个使命吗？”诸葛亮见孙权心动，遂打消他的顾虑说：“刘将军虽然在长坂坡遭到失败，但尚有关羽水军精锐及陆续归队的将士，不下万人。刘琦聚合江夏战士亦在万人之上，受刘将军指挥。曹操之众，远途而来，疲惫不堪，这正是古人所云‘强弩之末，势不能穿鲁缟’，所以犯了兵家大忌。况且北方将士来到江南，不习水战，不善舟船。另外荆州民众投降曹操，不过是迫于兵势，暂时屈身，并未心服，一旦有事，其中必乱。现在孙将军若能命勇猛之将统兵数万，与刘将军同心协力，破曹操军队必然无疑。曹操兵败，必然北还，这样，荆州、三吴之势必然强盛，鼎足之势便可形成。成败之机，在于今日，请将军速作决断！”孙权听后十分赞同，便与群僚商议筹划。

恰巧此时曹操派人送来书信。信中说：“近来我奉天子之命讨伐有罪之人，刚刚挥戈南向，刘琮便束手投降。我现在正整顿水陆大军80万，想与孙将军在江南比武嬉戏。”威胁之意，溢于言表。孙权将信给群臣传看，群臣大都惊慌失色，长史张昭等人说：“曹操乃虎狼之人，挟天子以征四方，动辄以朝廷之命为辞，今日如果拒绝他，于事理不顺。况且我们之所以敢于抗拒曹操，就是凭藉长江。现在曹操得到荆州，占领其地，刘表所治的水船战舰数千艘都被他夺去。曹操已全部放入江中，准备顺流而下，更兼有巨量步兵，