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当时中国方面在山东最高的军政长官，是前西北军战将韩復榘，他在1929年，中原大战爆发之前，背叛西北军而投靠中央，由于韩拥有强大的兵力，因此国民政府就地招安，让韩出任山东的最高军政首长，由于韩拥兵自重，日本又把山东视为国民政府不得直接干预的地区，韩復榘在山东，可以说是处在半独立的状态，政策立场经常游走在日本与国民政府之间，经过多年的经营，韩復榘已经累积了可观的实力。

韩復榘本来对于国民政府的号令，就是经常采取应付与利用的立场，他一直不脱军阀割据的心态，他认为无论中日之战的结果，是由谁当政，自己拥有实力才是最为重要的。因此，当抗日战争全面爆发之后，他儘量设法保持实力，以坐山观虎斗的心态，避免捲入战端，只在河北山东交界的地区，对日军进行过侧击，得手之后立刻又退兵。

作为第5战区的副司令长官，以及第3集团军的总司令，他受命防守津浦铁路北段，但毫无抗战意志。军事委员会令其向德州、沧州一带出击，他拒不从命，未战先退。南京失守后，北线局势开始严峻，他仍未加强黄河防务。1937年12月23日，日军第10师团由青城、济阳间渡过黄河，韩復榘于24日即率军南退，仅留第20师守卫济南。26日济南失守。31日，蒋介石电令其将主力“分布于泰安到临沂一带，泰山山脉地区之各县，万勿使倭唾手而得全鲁”，他不但不依令增兵泰安，反而于次日(1938年1月1日)放弃大汶口，率军退至济宁；5日又由济宁率军退至曹县、单县、城武（今成武）一带，并公然违反军事委员会“无论在任何情况下，绝对不准离开本战区”的命令，将该集团军的军需辎重及私人财物等由津浦铁路经陇海铁路转至平汉路，进入第1战区防地，停于漯河。

在韩看来，蒋介石在华北失去了河北与山西，在华中失去京沪地区，中央军的精锐部队几乎耗尽，这正是自己保存实力，在关键的变局，发挥权力制衡作用的重要时刻。因此，韩并不积极的在山东进行布防备战，反而是在山东进行大量的搜刮，将可以带走的各种资产，全都先运往河南的南阳，然后自己指挥部队，一路退却待机而动。

虽然韩復榘一再接到第5战区李宗仁的军令，甚至军委会蒋介石的急电，要求韩务必在津浦路沿线的战略要地，进行防御作战，绝对不可不战而退。但是韩復榘竟然完全置之不理，一路的不战而退，让日军喜出望外的一路追赶。

蒋介石深知韩復榘的这种作法，会造成整个中国军队的抗日意志瓦解，于是在1938年1月11日，蒋介石在开封召开第1、5两战区高级军官会议，作了《抗战检讨与必胜要诀》的讲话。在总结“挫败原因”时，指出政府军队的12个缺点，其中着重批评了高级将领，认为“军纪荡然为第一大罪恶”，说有些高级将领缺乏牺牲精神，“缺乏敌忾心”，“缺乏坚决自信”以及“命令不能贯彻”等，于当日将韩復榘“免职查办”，送到武汉，以违抗命令、擅自撤退罪，依法处以死刑，1月24日执行。蒋介石的这个果决的行动，重振了低迷的军心与士气。对于督促广大政府军队官兵作战及提高军队的抗战士气起到一定的作用。白崇禧曾说：“韩既正法，纲纪树立，各战区官兵为之振奋，全国舆论一致支持，韩之原部第3集团军在孙桐萱指挥下亦奋勇与敌作战。在此之前，黄河以北作战部队轻于进退，军委会之命令，各部队阳奉阴违，经此整肃，无不遵行。”

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逮捕韩復榘

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1936年在济南的蒋介石与韩復榘。

会议由蒋介石亲自主持，脸色铁青，目光咄咄逼人。蒋介石劈头便说：“我们抗日是全国一致的，这个重大的责任应该说是我们每一个将领义不容辞的责任。可是，竟有一个高级将领放弃山东黄河天险的阵地，违抗命令，连续失陷数座大城市，使日寇顺利地进入山东，影响巨大。今天我问韩主席：你不发一枪，从山东黄河北岸，一再向后辙退，继而放弃济南、泰安，使后方动摇，这个责任应当是由谁负担？”韩復榘没想到会议一开始，蒋介石就直接将矛头指向自己，他一听火从心起：你蒋介石算什么，不就是靠洋人和中国的几个军阀扶上去的吗，我姓韩的是靠自己拼出来的，在北半个中国也是赫赫有名的。想到这里，韩復榘从位子上霍地站起来，毫不客气地顶撞道：“山东丢失是我应负的责任，南京丢失该谁负责任呢？”韩復榘的话没能讲完，蒋介石一拍桌子，正颜厉色地说：“现在我问的是山东，不是问的南京！南京丢失，自有人负责！”韩正想开口反驳，刘峙走过来拉住他的手劝道：“韩主席，委座正在冒火的时候，你先到我办公室里休息一下吧！”刘峙拉着韩从会议厅的边门走出去。韩气呼呼地，脖子拧着。刘峙装出极关心而且亲热的样子，继续拉着韩的手，向院子里走去。院子里早预备了一辆小汽车，刘峙说：“韩主席，上车吧，这是我的车子！”韩復榘不知是计。刘峙向司机使个眼色，立即把车门关了。刘峙招手说：“韩主席，你一路好走，我还要回去参加会议！”小汽车前座上早有两个人等在那里，等车子开动了，那两个人迅速地从前座钻到后座上来