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燕王慕容皝已经于东晋永和四年（348）九月病死，比他的冤家石虎早去世七个月，享年五十二岁。世子慕容俊继燕王位。

慕容俊因慕容皝在世时极宠爱慕容霸，甚至慕容霸一度威胁到慕容俊世子的地位，所以对慕容霸很不满。他继燕王位后，便给慕容霸改了个名字，叫慕容缺，因为“缺”字太不吉利，遂去“缺”改其名为“垂”。慕容霸倒是没什么不满，于是就改叫了慕容垂。

慕容垂见中原大乱，劝慕容俊趁机进兵中原，以图四海。慕容俊说：“中原虽然大乱，但把守进入中原要道的赵国征东大将军邓恆占据乐安城。邓恆兵强粮足，很难攻破。如果绕道从卢龙走，那里山路险狭，如果被伏兵掩杀，必败无疑。南下只有这两条路可走，你说怎么办？”

慕容垂道：“邓恆虽然是个勇将，但现在中原的局势很不稳。邓恆也没有死守的心思，只要我们猛攻，邓恆很有可能弃城。请给我一支军队，我愿意为您攻取乐安城。”

慕容俊还是犹豫，既想入中原争霸，又害怕被人家打一顿赶回来，于是召群臣共议。慕容皝手下重臣封弈、从事中郎黄泓、折衝将军慕舆根等人都主战，称中原必将是燕国的中原。

慕容俊这才下定决心，让世子慕容晔留守龙城，以内史刘斌为大司农，与典书令皇甫真留管理后方事务。慕容恪为辅国将军，慕容评为辅弼将军，阳鹜为辅义将军，逃选精兵二十余万，自带一部军队，带大将慕容恪、慕容评、鲜于亮、慕舆根从大道出卢龙塞（今河北喜峰口）；命慕容垂率兵二万，由东边出徒河（今辽宁省锦县西北）；慕舆干由西边出居庸关，慕舆泥跟在其后，三路攻赵。

慕容垂出了徒河与赵将邓恆先打了一仗，邓恆守乐安城不出。慕容垂知道乐安城高墙固，并不好攻。于是派都尉孙泳带一万军去攻令支，抄邓恆的后路。邓恆本来就有归心，又见自己的后路被抄，怕被包围不能南归，于是把粮草点着，带兵南归，跑到蓟城和幽州刺史王午合兵一处。

慕容垂等邓恆出城，急忙带兵入城灭火，粮草只烧去十之二三，其余都被慕容垂得着了。因为邓恆把所有守关兵都撤走，结果中、西二路燕军平安无事地过了险关。三军会师后猛攻蓟城。因无险可守，燕军兵力强盛，邓恆、王午守了十几日，终于没能守住，城破逃走，大将王佗被杀，邓恆、王午退保鲁口（今河北饶阳）。燕王慕容俊遂又来攻鲁口，在鲁口城外扎下大营。

慕容俊刚扎下营来，不防邓恆派部将鹿勃早带一万精兵晚上偷袭，慕容俊急忙起来应敌。慕舆根所率部队反应极为迅速，很快集合起来杀向鹿勃早。鹿勃早开始还能抵挡，但是燕兵纷纷清醒过来，都朝鹿勃早这边杀来，越打越多。鹿勃早本是偷营，结果却成了突围。最后，鹿勃早一个人逃出重围，一万精兵或俘或杀，全军覆没。燕军第二天猛攻鲁口，但鲁口的城池要比蓟城坚固许多。慕容俊攻了一个月不能攻破，只好带兵先退还蓟城。

身死国灭

由于中原战乱频仍，到处都是屠杀，百姓四处奔逃，寻找没有战乱的地方。蒲洪的部队驻扎在今天河南省黄河北部的部分地区，大约相当于今天的鹤壁市和安阳市。这个地方是离战乱最近，却最安全的地方。于是百姓纷纷投奔，蒲洪趁机征召军队，很快拥有三十万士兵。蒲洪觉得自己已经有足够的势力与其他军阀抗衡了，便自称三秦王，宣布独立。在称王之前，蒲洪算了一卦，卦象说要改姓为“苻”，才能做王做得长久。于是蒲洪便改做了苻洪，蒲姓这一宗族的全族也都改称苻姓。

这时候赵国的王朗和麻秋在洛阳发生火拼，两个人本来是战友，但冉闵颁布“杀胡令”后，王朗为胡，麻秋为汉。麻秋支持冉闵，把王朗的军队痛打了一顿，杀了八千羯胡士兵。王朗带着残部逃到襄国，投奔了石祗。麻秋则去投奔冉闵。但兵过枋头的时候遭到苻洪的伏击，麻秋不敌，只得投降。苻洪欣赏麻秋的军事才干，任命他为军师，并且时常对麻秋提到他一统天下的大志。麻秋本来心在冉魏，并不是真心降秦，表面上奉承苻洪，暗地里却利用一次请苻洪吃饭的机会，下毒毒死了苻洪。

苻洪死后，他的第三个儿子苻健秘不举哀，亲率五千精兵去袭麻秋。麻秋已经准备好起义，就等苻洪的死讯了，左等右等都没有苻洪是死是活的消息，突然苻健杀到，直入中军，麻秋不防，束手被擒。苻健在苻洪灵前杀麻秋为父祭灵，为父发丧。因为符洪临死前留下遗言说，谋取中原的英雄太多，秦国要平定中原不太可能，应当向西入关到陕西发展根据地。所以丧事之后，大家都请求向西入关。苻健却道：“从今不得再言入关之事，有再言者斩！”人们都很惊讶，不知道苻健打的是什么主意。苻健又把三秦王的王号去掉，只自称将军，并在枋头修起宫室，招集老百姓种田发展生产，大有在豫北长住下去的意思。

雍州刺史杜洪早就知道苻洪有入关之心，派重兵把守潼关及黄河各处渡口和险要。苻健继位后，杜洪仍是十分紧张，但听说苻健在豫北有扎根之势，也觉得有些奇怪，便派使者去试探苻健说：“你们的老家本来就在陕甘，我愿意把三秦之地让给你。”苻健说，我不去，那里太穷了。又领着使者到处逛了一圈说，你看我这里多富饶，吃得好穿得好，我干吗要去关中受苦。虽然我们苻家的