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王敦听罢大笑，把司马承送到船上，回去和钱凤道：“谯王不知道害怕，偏要学班超的豪言壮语，可见是个志大才空之人。”于是听凭司马承赴任，并不阻拦。

不久，祖逖病亡，晋元帝以其弟祖约为平西将军、豫州刺史，继续率领军队进行北伐事业。王敦知道这件事后很是高兴，对钱凤道：“在晋朝中我所忌惮的人，南有周访，北有祖逖。现在两个人都病死了，我还有什么好怕的。”于是以刘隗和刁协为奸臣，自己要清君侧的理由发兵，水陆并进，进攻建康。这一年为永昌元年（322）正月。

晋元帝也不甘示弱，当即下诏道：是可忍，孰不可忍？朕当亲统六军以诛大逆，有杀王敦者，封五千户侯！

当即派人召戴渊和刘隗回来统兵。刘隗回到京城后，马上劝晋元帝杀掉王导以及所有在京的琅琊王氏。晋元帝对王导还是有感情的，毕竟王导不像他的从兄王敦那样张狂，对晋元帝也十分恭谨。再加上王导确实为晋元帝立足江东立下大功，晋元帝不忍杀他，犹豫不决。

这时有人已经把刘隗劝帝杀尽京中琅琊王氏的消息告诉了王导，王导一听吓得冷汗直出。他立刻把堂弟王邃、王廙、王侃、王舒、王彬等宗族二十余人都聚到一块儿，一大早就来到宫外一齐跪下待罪。正巧尚书左仆射周入朝，王导朝他悲哀地喊道：“伯仁啊，我以宗族百口託付给您，希望您能救我们的性命啊！”

周装作没有听见，看也不看王导，径直走入宫中，见了元帝道：“王导是个忠臣，为了您的江山社稷尽心竭力，帮您立下大业。您要是杀了他，对不住往日王导对晋国之恩啊！而且，如果王导与王敦暗中有勾结的话，他怎么能留在京城中等着您来杀他呢？请皇上三思！”元帝一想也对，对周的话深有感悟，很是佩服，遂留周一块儿吃午饭，席间当然少不了喝酒，周直喝得大醉才走出宫来。

王导见了周，跟在后面大喊周的字：“伯仁，伯仁！”周只管醉醺醺地向前走，理都不理王导。王导因此认为周也是建议杀己的大臣之一，遂对周有了怨恨。

这日下午，晋元帝下诏命赦免王导等在京的所有琅琊王氏，并召王导入朝。王导上殿哭着叩头道：“要说逆臣贼子，哪儿一代也有。可是却不幸今日竟出在我们这一族！真是惭愧啊。”晋元帝好言安慰，并以王导为前锋大都督，统率京中诸军，又命刘隗驻守金城（今江苏句容北），征虏将军周札驻守石头城（今南京西面的清凉山，为南京重要门户）。

王敦带兵来到石头城，周札原是齐王司马冏手下的参军，后来投了东晋，对东晋皇帝谈不上什么忠心，所以见王敦兵临城下，二话不说，立刻开门投降。元帝听说石头城已降，急忙命刘隗、戴渊反攻石头城。刘隗和戴渊连战连败，只好退兵。王敦带兵追赶，王导、周、刁协、虞潭分别带兵救援，都让王敦打得大败。太子司马绍着急了，召集东宫的禁军要出城与王敦决战。中庶子温峤拉着太子跨下的马头，哭着不让他出兵，太子不听，温峤干脆抽剑把马缰砍断，太子只好罢兵。

眼看王敦已经攻进城来，刁协、刘隗向元帝请罪。元帝和两个人大哭一阵，然后道：“不要担心我，王敦不敢把我怎么样。可他说要清君侧，要杀你们两个，你们还不快跑？”两个人这才哭着离开，带领家属出城逃走了。刁协逃到江乘（今江苏句容北），为手下杀害，拿着首级到王敦那里报功。刘隗则带领家属和随从数百人逃到后赵。

为什么晋元帝司马睿的王师在反叛者王敦的面前会这么快败亡呢？直接原因是司马睿的改革。司马睿在刁协、刘隗二人的策划下，进行了一系列限制大族势力、加强皇权的所谓“刻碎之政”。在太兴元年（318）一年之内，司马睿两次下诏整饬吏治。第一次在三月，诏书一面对清静为政加以肯定，一面又表示要惩办不法官吏。第二次下诏在七月。司马睿的语气十分严厉，除命令各级官吏“祗奉旧宪，正身明法，抑齐豪强，存恤孤独，隐实户口，劝课农桑”外，还要求“州牧刺史当互相检察，不得顾私亏公。长吏有志在奉公而不见进用者，有贪惏秽浊而以财势自安者，若有不举，当受故纵蔽善之罪；有而不知，当受塞之责”。他还亲自下令处决了桂阳太守程甫、徐州刺史蔡豹等几个违制的官吏，其中程甫是王敦的亲信。

由于东晋政府的绝大部分军队都掌握在各地的军政首领和当地豪强手中，司马睿迫切地需要扩充能为自己所用的军队。他下诏免除豪强手中奴与客的卑贱身份，使他们成为平民，为自己筹得兵源，削弱了士族地主私占人口的权力。

许多望族豪强公开反对晋元帝司马睿的做法，王导和王敦也对他们表示支持。而晋元帝则拿这批根基很深的人没有办法，他没有一个有效的办法来除掉这个盘根错节，势力深厚的上层士族。

虽然惩治贪官对国家对人民是有好处的，解放奴隶对国家对人民也是有好处的，但司马睿当时既没有完全掌握国家权力和建立绝对威信，也没能够、没能力迅速地清洗掉高层官吏，换上得心应手的人。司马睿的这些措施使许多大族蒙受损失，引起他们普遍的怨愤，因而一大批居于高层的官吏倒向了琅琊王氏家族。以至于在王敦反叛时，所有有势力的士族都静观其变，袖手旁观，晋元帝完全依靠自己刚刚建立不久的新军以及新提拨起