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于是赵廞把李特五个兄弟全部召到幕下为将，并开仓放粮，赈济灾民，甚至还造房收容流民，以收买人心。赵廞的野心早被成都内史耿滕看在眼里，便密报朝廷称这些流民和四川本地人不同，都是不安分的人，他们来到四川，成为四川的不安定因素，将来很可能会有齐万年一样的起义。这个地方一乱，朝廷就很不好控制了，不如早点把他们赶回原籍。

这时正是赵王司马伦当政时期，他觉得耿滕说得很有道理。于是命耿滕为益州刺史，成为四川的一把手；改命赵廞为大长秋，回京都述职。大长秋就是皇后宫中的一个高级官吏，一个没权没势的官位。司马伦担心赵廞丢官后抗命不回，又命西夷校尉陈总领数万兵马驻到成都。

赵廞听到这个任命如当头挨了一闷棍，自己不但巴蜀王的美梦没实现，甚至要去洛阳和一群宦官太监打一辈子交道（皇后身边除了大长秋全是太监）。赵廞决定，不是鱼死，就是网破，既然事已至此，不如反他娘的！

赵廞先派人在流民中散布小道消息，说朝廷任命耿滕为益州刺史之后，就要把所有的流民都赶回老家。流民们听了果然很担心，开始准备反抗。又派李特在十余万流民中进行联络，以聚拢人心。然后写下一封言辞恳切的信件，派人送到耿滕那里，表示请他入城交接。

耿滕听说赵廞恭恭敬敬派人来接，便欲动身前去。他手下的功曹（人事局局长）陈恂道：“你把赵廞赶下台，他要是不恨你，母鸡都会打鸣。现在他来接你，一定不是好事。朝廷不是派了几万兵马来此地么？您不如等兵马来了再入城交接不迟。”

耿滕正在得意之时，哪里听得进去：“我是中央政府任命的领导，赵廞敢抗旨吗？”二话不说，当即入城。耿滕刚一入城，就被前来迎接的李特一刀砍于马下。耿滕临死连益州刺史的大印都没有见着。

这时西夷校尉陈总已经领兵来到江阳，听说赵廞把耿滕杀了。陈总并不怎样惊讶，而是说了一句很经典的话：“耿滕害赵廞丢官，赵廞杀耿滕并不奇怪，没什么大不了的，继续向前走吧。”

陈总手下也有明白人，他们劝陈总说：“耿滕再怎么说也是朝廷命官，封疆大吏。赵廞既然敢杀耿滕，就是和朝廷撕破脸了，您要小心。”

陈总呵呵一笑：“我和赵廞是老关係了，没什么仇恨，谅他没这么大的胆子敢造反。不过是和耿滕的私人恩怨罢了。”

手下有明白人很难得，但领导能听进去更难得。耿滕听不进去，死掉了；这位陈总也同样听不进去，结果当然也是一样，又死掉了。陈总大摇大摆地向成都方向没走两日，便中了李家兄弟的埋伏，陈总被活捉，押入成都。所谓的老关係赵廞见了他只说了一句话：“杀了祭旗！”

陈总就这样糊里糊涂地送了命。

赵廞靠着李家兄弟得了巴蜀之地，自称大都督、大将军、益州牧，建国号为太平，将所有官吏全部重新任命，遂成为割据一方的诸侯。这时候司马伦正忙着逼晋惠帝退位，竟无暇西顾。赵廞见朝廷不派兵来讨，更是得意，便打算仔细经营巴蜀，将来好称王称帝。李氏五兄弟在流民中很有威信，又占据了许多重要职位，手握重兵，赵廞怕他们将来与自己争权，决定先将李氏兄弟除掉。

他先找了个藉口把老三李庠及其儿子杀掉，正要向李特下手，李特早带了七千兵马直逼成都。

赵廞派兵三万在绵竹与李特决战，一战便败，残兵逃回成都。李特带兵直逼到城下，这时李流也带兵赶来。赵廞没想到自己败得这么惨，知道大势已去，遂携带金子细软，乘舟而逃，后被部下所杀。

李特进入成都之后，一方面整备兵马，一方面遣使到洛阳，说自己杀了叛臣赵廞，并愿拥司马伦为帝，请司马伦派地方官来蜀治理。司马伦听了大喜，便以罗尚为平西将军、益州刺史，以辛冉为广汉太守，徐俭为蜀郡太守，率兵入蜀。又令所有流民各回原籍。

上一次赵廞造反就是因为遣流民回老家闹的，这回司马伦记吃不记打，仍然施行这一政策，这就为巴蜀之乱又埋下了隐患。

罗尚与辛冉、徐俭三个人率兵入蜀，强迁流民出川。流民哪里肯依，有软弱的先行上路，有强横的驻地不行，有聪明的行贿求宽限，加上李特等人还收容各地被赶出来的流民，让他们安家。结果一连几个月过去，这些流民回籍的并不多。罗尚派兵催责，打骂关押，什么办法都用上了，就是不管用。日子一拖再拖，移民工程一直完成不了，罗尚与辛冉、徐俭很受朝廷责备，眼看要丢官罢职，于是决定军事镇压。

罗尚调兵遣将，命广汉都尉曾元、牙门张显、刘并及督护田佐，率步骑三万，去偷袭李特的流民大营。哪知道李特早有防备，留了座空营让他们偷袭，然后来个反包围，把三万人杀得大败。除了刘并带千余兵马逃走之外，其他三将全部被杀，三万士兵大部分被俘。

李特遂自命镇北大将军，建立了政府，然后挥师先取广汉，赶跑了辛冉，再杀向成都。但成都城池坚固，而李特的部队是临时拉起来的，缺乏先进的攻城设施。李特连攻几日，见难以攻下成都，便一方面派兵围城，一方面分兵去取德阳和梓潼。

德阳太守张征打仗比较在行，先是固城不出，后见李特军队有些懈怠，人卸甲马卸鞍，安然休息，防备不周，便亲自带精骑突出，竟将李特杀得大败。关键时刻李特的二儿子李