刘乔率军一路向东，先克许昌，又设伏打援把带援兵来救的司马虓击败，司马越急忙来救，但连战不克，其手下陈敏见晋室操戈，北刘渊和南李雄已经据地称王，也有了回老家割据江东的想法，遂藉口说回江东征兵，也一走了之。
陈敏一回到江东便扯起旗来造反，欲割据江东。周处之子周玘和江东世族顾荣等也起兵，不过不是响应陈敏，而是帮助西晋，最后在建康（今江苏南京）击败陈敏，平定了江南。
司马虓来到邺城，冀州刺史太原温羡遂让出冀州，司马虓便以此为根据地，一方面募兵，一方面让手下大将刘琨向王浚借了八百鲜卑突骑。恢復元气之后，司马虓派刘琨率精兵，先败王粹，再败石超，将二人杀死后再攻荥阳的吕朗。吕朗抵挡不住，称刘琨的父亲被刘乔关在考城。刘琨立刻放弃攻打荥阳，直奔考城，因为城内有刘琨旧部做内应，将刘乔击败，攻入城内。
刘琨救了父亲，乘胜再追刘乔，追到谯地。正好刘乔刚和司马越打完一仗，司马越被打败，刘乔率军从后追来。刘琨亲自带兵杀入，一番恶战，直杀到深夜，刘乔终于抵挡不住，再次败逃。
前方打得热闹，只有张方按兵不动，司马颙令张方出兵，张方称：与其出战，不如守战。等敌人来到关内，再决一死战不迟。司马颙又说干脆投降算了，张方也不同意。因为张方知道自己是迁都首恶，司马颙又是人家司马家族的人，投降后大不了丢了藩地，自己却百分之百要丢性命。司马颙很不高兴。这时，司马颙手下的参军毕垣进言：“殿下，张方眼看着您的军队一点点被蚕食，最后只剩下他唯一一支生力军，这是要谋反独占关中的意思啊。”毕垣是个无能之辈，曾经多次被张方侮辱，但无能之人有时候却在别的地方很有本事，比如挑拨是非。
司马颙果然有些怀疑，这时缪播、缪胤也出来说：“只要您把张方杀了以谢天下，然后宣布拥帝还都洛阳，造反军队没了口实，自然会撤退。”缪播、缪胤是两个忠臣，兄弟两个一直追随在晋惠帝左右，曾经激烈反对迁都。
司马颙犹豫不定，他知道长安首富郅辅和张方是好朋友，遂让人将郅辅召进府来询问。郅辅并不知道是怎么回事，刚走到宫门，毕垣一把将郅辅拉到一边，悄声道：“你要有大祸了，张方想要谋反，人们都说你和他共谋。”
郅辅吓了一大跳：“冤枉！我不知道张方谋反啊！”
毕垣道：“你只有揭发张方，才能保住自己。”又教郅辅说了许多话。郅辅真的被毕垣吓住了，见到司马颙后，便揭发张方谋反，并且表示愿意取他首级，还向司马颙献上一计，由司马颙亲自写一信封，上写“交中领军张方亲启”，里面只放一张白纸，打上铅印，交给郅辅。
郅辅拿了信来到灞上，天色已晚，日落西山，侍卫见是张方的密友，并不将郅辅身上的佩刀除去，径自让他走进去。张方见是好朋友来了，也不防备。郅辅说司马颙有亲笔信要交给你。张方便接来放在油灯下，小心地把封印打开。这时郅辅已经在暗处悄悄抽出刀来。张方从封中取出信来，却见是一张白纸，正在纳闷。这时郅辅已经举刀劈来，张方人头被砍落在地。张方和郅辅之所以能成为好友，张方是看重了郅辅的富有，郅辅是看重了张方的权势。这样的友情，一旦遇到生死利害，当然就会变质。
郅辅一手持张方人头，一手持司马颙手令，出营大喊：“张方谋反，我是奉命杀贼！”毕垣也带了士兵过来增援。张方的手下见张方已死，而且是司马颙亲自下的命令，都不敢反抗，任凭司马颙收了兵权。
司马颙立刻派人把张方的人头送到司马越那里，并称将送皇帝回洛阳，请司马越收兵。哪知道司马越不但不收兵，反而把张方的脑袋当成了通行证，每到一个关口便拿出张方的脑袋说：“这是张方的首级，你们还不投降么？”
张方本是西晋名将，勇猛异常。张方在军心尚稳，张方不在，军心便散了，于是沿途纷纷开关让路。吕朗、司马颖等人则纷纷弃城而去，司马颙得到情报，司马越兵不血刃一路西进，这才明白自己做了一件天下最大的傻事，杀了自己最得力的大将不说，还把大将的人头送去让人家当通行证。司马颙把郅辅抓起来审问，才知是毕垣陷害张方，遂怒斩二人。但已经晚了，司马越和幽州王浚派来的祁弘五万兵马合兵一处，以二十万大军杀入关中。司马颙先后派彭随、刁默、马瞻、郭伟带兵抵挡，全部大败。司马颙见大势已去，扔下晋惠帝独自逃了。
祁弘一马当先，率先杀入长安，他知道自己迟早要回去，长安不过是借住之地。于是纵兵抢掠，凡男子皆杀，凡女子皆奸，不过三日，死者数万。祁弘手下士兵一直杀到皇宫里去，把皇宫抢了个遍，宫女淫了个遍。司马衷跑出来阻拦，祁弘手下这些兵都是鲜卑、乌恆兵，哪里认得天子，摁住天子就打。幸好司马越也带兵入宫，才把司马衷救下。
司马越进城之后，让祁弘收了抢掠的命令，有继续抢掠者，格杀勿论，又派人到城外的荒郊野地寻找躲起来的百官，一个一个全部揪回到城中，一齐拜见了晋惠帝，然后于永兴三年五月，带着晋惠帝及百官又出发向洛阳而去。
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