刘邦在讨项路上遇到了陈平。
陈平从外观上看就跟乞丐一样，不注意看不出原来的风神俊朗。
刘邦赶紧安排陈平洗浴，换上衣服，准备好美食，坐在一起畅谈。
刘邦问及陈平如此落魄原因，陈平慢慢道来。
原来因司马卯背楚降汉，项羽迁怒于陈平。
陈平不仅遭到了项羽的责备，而且他出的计谋项羽也不再采纳。
陈平觉得自己成了受气包，说不定哪一天项羽还会杀他，尤其是他已看清了项羽是个鲁莽武夫，最终是不可能取得胜利的，于是他挂印封金偷偷地走了。
他想起在汉王手下的魏无知是自己的老朋友，不如也去投奔刘邦。
天快黑时，他逃到了黄河边，他请船夫送他过河。
陈平上了船，从船舱里又出来了一个船夫。
这两个人长的凶神恶煞所以陈平想这两个人可能是水盗，以为他身上带着珠宝，想图财害命。
陈平为人机灵，浑身是计。为了保全自己的性命，他马上脱了衣服，扔在船上，光着上身来帮船夫划船。
船夫看他腰间什么也没有，衣服掉在船上也没有什么声音，知道他身上什么贵重东西都没有，也就打消了加害他的念头。一场凶险，竟被他轻而易举地化解了。
陈平经汉将魏无知推荐，面见刘邦。两人纵论天下大事，十分投机。
刘邦破例任命陈平为都尉，留在身边做参乘也就是陪他出行，为他驾驭马车的官员，并命令他监护三军将校。
这一下引起了将领的不满，纷纷说他品行不端，贪图贿赂。
不时有人提起的“昧金”“盗嫂”事件，大家认为这种人不能信任重用。
周勃、灌婴等都诋毁陈平。他们对刘邦说：“陈平虽然是个美男子，只不过像帽子上的美玉罢了，他的内里未必有真东西。”
刘邦说：“不是吧，我跟他交谈，这人挺有本事的？”
周勃说：“我们听说陈平在家时，曾和嫂嫂私通；在魏王那里做事不能容身，逃亡出来归附楚王；结果和楚王也不相合，所以又逃来归降汉王。”
刘邦说：“确实是这样”
灌婴说：“这样的人，现在大王怎么能如此器重，让他做高官，任命他为护军。”
刘邦说：“现在有什么问题？”
周勃说：“我们听说陈平接受了将领们的钱财，谁钱给得多的就得到好处，如果钱给得少的就刁难打击报复。”
刘邦说：“有这样的事吗？”
灌婴说：“陈平是一个反复无常的作乱奸臣，希望大王明察。”
刘邦说：“我想想”
刘邦经不住众人再三诋毁陈平，便也心生疑团。
刘邦召来陈平来质问道：“听说你原来是帮助魏王的，后来离开魏王去帮助楚霸王，现在又来帮助我，这怎么不让别人怀疑你的信义呢？”
陈平不紧不慢地回答道：“同样一件有用的东西，在不同的人手里作用就不同了。”
刘邦说：“是吗？”
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陈平说：“我当时侍奉魏王，魏王不能重用我，我离开他去帮助楚霸王，霸王也不信任我，所以我才来归附大王。”
刘邦说：“原来如此”
陈平说：“我虽然还是我，但用我的人可不一样了。我久慕大王善于用人，所以才不远千里来投奔大王。”
刘邦说：“那为什么现在私自收礼呢？”
陈平说：“我来的时候什么也没带，所以来到这儿什么都没有。不得已我才接受了人家的礼物。没有钱，我就生活不了，也就办不了事。”
刘邦说：“也有情可原”
陈平说：“如果大王听信谗言，不起用我，那么，我收下的那些礼物还没有动用，我可以全部交出来，请大王给我一条生路，让我辞职回家，老死故乡。”
陈平寥寥数语，道明了各方的政治优劣，话中有话。
刘邦的疑虑顿消，对陈平倍增好感，并重重地赏赐一番，提升他为护军中尉，专门监督诸将。
刘邦乘项羽深陷于齐国，无力抽身的机会，率领诸侯联军56万一举攻占西楚都彭城。
短暂的胜利使刘邦失去理智，天天与诸侯们喝酒庆祝。
项羽听闻后，留部将继续攻齐，自己亲率精兵三万去救援彭城。
项羽率军从早晨开始，由萧县从西打到东，中午时打到彭城，大破刘邦军，杀死汉兵十余万。
刘邦军逃往南山，项羽率军追到灵壁东阻拦，汉兵逃亡落入睢水十余万，睢水为之不流。
项羽把刘邦包围了三层，却被一阵大风吹乱楚军。刘邦丢下老父、妻子、儿女，只带张良等数十骑狼狈出逃。
夏邑之谋
刘邦逃往下邑，收集失败逃亡散兵到荥阳，各路败军先后前来会合。
刘邦狼狈逃到下邑，惊魂未定，心灰意冷，万念俱灰。
他沮丧地对群臣说：“关东地区我不要了，谁能立功击破楚军，我就把关东平分给他。你们看谁行？”
在此兵败危亡之际，又是张良匠心独运，为刘邦想出了一个利用矛盾、联兵破楚的策略。
他说：“九江王英布，是楚国的猛将，现在与项羽有了隔阂；彭城之战，项羽命令他相助，他却按兵不动。项羽对他颇为怨恨，多次派使者责问他的罪过”
刘邦说：“是吗？”
陈平说：“彭越因项羽分封诸侯时，没有受封，早对项羽怀有不满，而且田荣反楚时曾联络彭越造反，为此项羽曾经命令肖公角攻打他，结果未成。这二人可以利用。”
刘邦说：“好的”
陈平说：“另外，汉王手下的将领，只有韩信可以委托大事，独当一面。大王如果能用好这三个人，那么楚军可破。”
刘邦听罢，认为这确是一个以弱制强的妙计
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