带来了一个不好的消息：高欢此时已经拿下了潼关，正驻扎在华阴长城附近，不清楚下一步会不会继续向西进军。
贺拔胜立刻不敢走了。高欢打潼关居然跟玩一样，照这个趋势下去，估计没几天就打到长安了，宇文泰那个毛头小伙子肯定顶不住，那我现在过去岂不是飞蛾扑火自己送死？
于是贺拔胜把手下将领召集起来，商量要不要退兵。
看到贺拔胜又要打退堂鼓，他帐下的行台左丞崔谦实在忍不住了，他站出来对贺拔胜说道：“眼下朝廷危难，正是忠臣良将挺身而出的时候。将军名满天下，又总管荆湘的大军，如果站出来赴难勤王，天下肯定会群起响应。高欢虽然暂时占据了华阴，但是还没有挡住咱们进入关中的出口，现在咱们更应该加快行军速度，抢在高欢之前到达灞上跟宇文行台会师，之后同心戮力共同保卫朝廷。如果此时退兵，恐怕将士们的人心就散了，大势一去，后悔莫及。”
贺拔胜根本听不进去。识时务者为俊杰，现在高欢那边明显站上风，宇文泰守着个破破烂烂的长安能撑多久？这时候让我站出来跟高欢做对不是拿我当炮灰么？他下令全军向后转，退回到南阳再说。反正我手里有兵有地盘，跟高欢好好谈谈没准还能卖个好价钱。
崔谦见领导心意已决，没办法只好跟着往回走。
多次进退之后，荆州的将士们也都发现了贺拔胜虽然很能打，但政治能力完全不及格，基本上是个随波逐流没主见的人，一时间全军上下人心惶惶，都打起了自己的小算盘。
此时的贺拔胜还不知道，在他出兵的这个当口，南阳已经落到了高欢的手里。
高欢也受不了贺拔胜了，他觉得这个哥们反复无常，实在太不靠谱，还是彻底拿下比较好。于是高欢在经营河东的同时，派行台侯景领兵南下去收复荆州。
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侯景是高欢怀朔死党中年纪最小的一个，今年三十一岁。侯景自幼右腿稍短，弓马骑射的本领并不突出，但他的长处是统御和谋略。
十年前，侯景为了躲避六镇之乱投奔了尔朱荣，当时他刚满二十岁，但立刻就被尔朱荣所赏识，不仅安排慕容绍宗对他进行专门指导，在关键的滏口之战中还把他任命为先锋。侯景也很给力，协助尔朱荣生擒葛荣，从此一举成名，战后被封为定州刺史。
侯景之后独立发展得很好，官至骠骑大将军兼济州代理刺史，直到韩陵之战结束后，他才率众投奔了高欢。
高欢也深知这个小兄弟能力出众，一直把他当成自己的左右手来看待。现在河东河北事务太多，高欢自己没办法抽身，而贺拔胜又是劲敌，别人估计都搞不定，所以才决定派侯景出马，另外又安排高敖曹和尧雄去协助他。
贺拔胜十几年前就名扬北魏，前段时间在荆州一带开基地抢地盘，又把南梁部队打得没有脾气，一时间风光无两，俨然是天下第一名将的派头。一般人碰到他，首先在气势上就矮了半头。但侯景不信这个邪。贺拔胜再厉害也不过是匹夫之勇，两军交战又不是街头斗殴，统帅的指挥能力比单纯的武力值重要多了，而这方面自己很有自信。
所以侯景收到命令之后，没有耽搁，立刻带领部队南下荆州，兵锋直逼南阳。
这时候贺拔胜还在从析阳退兵的路上，守卫南阳的是他的长史元颖。
侯景并没有直接攻城，而是先派人开展攻心宣传工作。南阳的大部队已经被贺拔胜带走了，留下来的守军很少，元颖又是个文人，组织动员能力都不够，城内很快就乱成一团，民众在本地豪强邓诞等人的带领下，冲进衙署把元颖抓起来，开城投降了侯景。
贺拔胜收到情报得知根据地被端了，心里有些焦躁，他下令部队赶紧加快速度，打算再去把南阳给抢回来。
可惜侯景不给他这个机会。
侯景早就在路上设好了埋伏，等贺拔胜部队进入口袋的时候，突然间箭矢纷飞伏兵四起，贺拔胜麾下的将士本来就士气低落，仓促之间也组织不起来有效的抵抗，很快就被击溃，贺拔胜本人也身中流矢，最终在亲兵的拼死保护下，逃出包围圈投奔了南梁，史宁、阳休之、崔谦等人也跟在左右。荆州彻底被侯景占领。
这段时间南梁几乎就是北魏官员的政治避难所，梁武帝萧衍也很大方，反正我江南有钱，又是礼仪之邦，愿意过来的来者不拒，想要回去的我也不挽留。不同的是，之前过来的都是些落难的王爷，贺拔胜这样的名将能投奔过来实在是非常难得。于是萧衍也不计较之前在荆州对战的那些事情了，对贺拔胜等人的礼遇有加。
侯景拿下荆州之后，继续向东攻打东荆州的穰城。他故技重施，还是先派人去做民众策反工作。
守卫穰城的是东荆州刺史冯景昭。冯景昭当初曾经打算领兵进入洛阳去帮元修的，可惜元修跑得太快，冯景昭这边还没出发，那边洛阳就已经失守了。这段时间冯景昭正在发愁下一步自己该怎么办，最终在阁内都督赵刚的劝说下，决定领兵进入关中追随元修。
东荆州进关中也得走武关道，结果冯景昭刚出去没多远，就被投靠侯景的东荆州豪强杨祖欢等人率众偷袭。荆襄地区的本地豪强势力很大，官军最终战败，赵刚在逃跑时落入蛮族之手，东荆州也被侯景平定。
高欢在河东部署完毕之后，回到了首都洛阳。他给元修写了最后一封信，信中说：我真的真的是诚心诚意请陛下回朝的，如果您肯给个消息说
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